证券市场中的资产评估及其帐项调整问题探讨

，就失去了原有的科学性。进一步看，若企业在物价变动时期，尤其是恶性通货膨胀时期仍按历史成本作为帐务处理的依据、按历史成本原则计量期末资产以及本期取得的净收益，所提供的会计信息就难以被物价处于变动状态的市场、经营环境所接受，会计信息的使用者就无法对企业经营者的业绩进行合理衡量，无法利用这种会计信息作出正确的预测和决策。

　　由此可见，物价变动这一客观事实对历史成本会计形成了强大的冲击，要求有适应这一情况的新的会计处理方式。尤其是在我国证券市场快速发展的情况下，这一问题显得更为突出、重要。评估调帐虽然不是物价变动会计，但确实解决了实际问题。因此，本文拟从评估调帐作用、实质、意义以及我国评估调帐的现状等几个方面来研究其对我国证券市场的影响。

　　二、  与评估调帐有关的法规及其争论回顾

　　（一）《国有资产评估管理办法》的相关规定

　　1991年11月国务院发布《国有资产评估管理办法》，规定“国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；（三）与外国公司、企业、和其他经济组织或者个人开办中外合资或者中外合作经营企业；（四）企业清算；（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。”此文件的实施，为我国国有企业在改革中处理涉及国有资产的问题提供了依据，与此同时，资产评估及其账项调整也作为一个新问题被提出了。

　　（二）《股份制企业试点办法》中关于资产评估的规定

　　1990年3月国办发（37号）文中确定上海、深圳两市作为我国进行股份制改革、公开发行股票的试点城市，使我国形成了两个各具特点的地区性股票市场。随着经济建设的发展和改革的深化，1991年国务院又明确规定广东、海南、福建三省作为公开发行股票（不上市）的试点省份，同时，一些符合条件的省、市也将被允许公开发行股票（不上市）。这样，我国的股票发行市场开始向更具规模的方向发展。1992年5月15日，国家经济体制改革委员会、国家计划委员会、财政部、中国人民银行、国务院生产办公室联合发布了《股份制试点办法》（以下简称《办法》），《办法》规定，股份制企业可以新设，也可以由现有企业改组。需要新增投资的企业，可通过发行股票筹集资金，并将原有资产评估核股，改组为股份制企业。此文件的出台，表明股份制被正式作为我国国有企业转换经营机制的一种重要形式，同时国有股权管理也作为一项新的课题被提出来。1992年7月27日，原国家国有资产管理局、国家体改委根据《办法》的要求，制定了《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》，其中第七条规定：“用国有资产投资组建或改组设立股份制试点企业，必须进行资产评估和所有权界定。”第九条规定：“在资产评估和所有权界定确认后，企业占用的国有资产价值总额，依照财政部和国家体改委印发的《股份制试点企业会计制度》（[92]财会字第27号）调整原企业的帐面价值和国家资金，转为国有股股东权益。”

　　对于《办法》中的评估调帐问题，存在着两方面观点：一是认为应当依据资产评估的结果进行帐项调整；二是认为进行资产评估及其帐项调整会造成对历史会计报表的粉饰。其中，同意并坚持评估调同意帐的理由是：“在物价上涨和存在帐外资产的条件下，如按照帐面值，而不是按照公允值计算资产总额，再从中减去负债总额，确定的净资产额肯定价值较低。如果按照这一较低的价值进行产权转让，势必造成资产流失”（参看《会计研究》1998年8期，阎秀敏《也谈股份制改组按资产评估结果调整帐项的必要性》）。不同意并反对评估调帐的学者认为：“在以资产评估结果来建帐的情况下，资产评估结果的高低势必会对上市公司的财务状况及今后的经营成果产生重大影响。在折股和改善上市公司财务形象的双重压力下，一些企业便在资产评估上变得随意起来，使资产评估的结果不是”资产评估的结果“，而是公司与主管部门、证券承销商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等利益集团不断协商的结果”（王鹏程，《会计报表粉饰及其识别》，《经济活页文选（会计版）》中国财政经济出版社2000年第三期）。还有的学者认为：“有必要进行资产评估并不等于有必要根据评估结果进行调帐。回顾整个交易过程，不难发现，无论调帐与否，对于股权比例的确定没有影响”。还认为：“根据资产评估结果进行帐项调整，不能起到维护国有资产权益的作用；滥用根据资产评估结果进行会计调帐的做法，将直接构成对正常会计秩序的损害”（参看《会计研究》1998年3期，葛徐《股份制改组中依据资产评估结果进行会计调帐必要性的质疑》）。

　　此外，根据我国有关股票发行的法规：“设立或改组设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合的条件之一就是：发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是证监会另有规定除外”。而对我国国有企业负债率过高的实际情况，是否通过评估调帐，使准备上市公司的资产状况符合法规要求，也被很多学者注意到了。

　　（三）《国有资产评估管理办法实施细则》的相关规定

　　1992年7月国资办发（第36号）文《国有资产评估管理办法实施细则》（以下简称《细则》）中第四十八条规定：“国有资产占有单位改组为股份制企业（包括法人持股、内部职工持股、向社会发行股票不上市交易和向社会发行股票并上市交易）前，应按《国有资产评估管理办法》和本细则规定，委托具有资产评估资格的机构进行资产评估。”第四十九条规定：“国有资产占有单位改组为股份制企业的资产评估结果，须按规定报国有资产管理行政主管部门审核确认。未经资产评估或资产评估结果未经确认的单位，政府授权部门不办理股份制企业设立审批手续。”第五十条规定：“国有资产管理行政主管部门确认的净资产价值应作为国有资产折股和确定各方股权比例的依据。”《细则》的这些规定使资产评估正式成为我国国有企业改制上市的必要条件；资产评估，特别是国有资产的评估也越来越受到各方重视，对此问题的研究也不断增多。

　　（四）《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的相关规定

　　1994年11月，原国家国有资产管理局、国家体改委发布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第十二条规定：“国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和发行价格一并考虑，但折股比率（国有股/发行前国有净资产）不得低于65%.股票发行溢价倍率（股票发行价格/股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股）。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。净资产折股后，股东权益应等于净资产”。

　　对于《办法》中评估折股问题，有学者认为其严重影响了股民的利益。理由是：发起人将净资产折合为股份时，即使折股比率最低，每股净资产的比率也应在1.5倍左右（即1/0.65），发起人按这样的价格取得新公司的股份，但是社会公众股东则要按数倍于此价的数额取得公司的股份；这样的结果表现为股价不公平、不合理，是发起人在侵占社会公众股东的溢价收入（参看《会计研究》1998年3期，葛徐《股份制改组中依据资产评估结果进行会计调帐必要性的质疑》）。

　　三、  近期法规的变化及其对评估调帐的影响

　　（一）《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》施行及对评估调帐的影响

　　1998年10月6日中国证监发布的《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259号

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