国企改制过程中职工董事制度存在的问题及对策

资产，留下一个负债8000万元的亏损企业。这位“红色企业家”因为是位局级干部，董事会自然不被放在眼中，就连主管部门武汉机械局也从未收到过一份长动集团的财务报告，理由是于志安认为自己是经贸委副主任，比机构局长行政级别高，无须送检。这种体制下董事会既谈不上平等也谈不上效率，与决策民主化、科学化相去甚远。

　　由此派生出来的职工董事制度也颇有行政色彩。从各地的有关调查中不难发现，各地在企业改制过程中报送的《改制方案》和《公司章程》中，很多都规定工会主席进董事会，一些工会组织也非常注意做组织人事部门的工作，以便在组建企业领导班子时，把工会负责人考虑进去。这恐怕与旧体制遗留的思维定势有关，过去工会主席相当于厂级副职，现在就要相对应地进入董事会，这是否是把职工董事变成一种行政待遇了呢？这与照顾退休老干部进董事会实际是异曲同工。这并不是说工会主席不该进董事会，而是说若工会主席以这种方式进董事会，与《公司法》中规定的经职工民主选举产生职工代表进入董事会是不相容的。而且，在行政化的制约下，还会导致职工董事的级别低于其他行政级别高的董事，这也就不难理解为何很多地方经职代会选举的职工董事还要再经股东大会选举，并要报上级批准备案。董事会成了上级部门一手操办的党、政、工的大杂烩。实际上，我们在新旧体制交替转轨过程中，在按照最终所有权与企业法人财产权两权分离模式推进的股份制中，远远不能说已经处理好所谓“新三会”与“老三会”的关系问题以及董事会决策与党管干部的关系问题，“翻牌”公司还是普遍存在的现象。因此，在这种背景下，把职工董事制度变成自上而下的政府文件的推导行为，并不能保证职工董事的实际作用的发挥。如果说西方职工董事制度的产生更多地是为了建立所有权中资本所有者与人力资本所有者的分享体制，那么中国的董事会恐怕首先要解决的是政企不分的问题。因此，职工董事从形式到内涵都需要结合中国国情进行探索和创新。

　　从根本上讲，要按照党的十五大和十五届四中全会的要求，在国有资本退出一些部门或者不同程度地减持股的条件下，把一些大中型企业改造成为符合《公司法》和国际惯例的现代公司。确立现代公司的多元所有制产权基础，在股权多元化的基础上，建立有效的法人治理结构。董事会也应更加开放和民主化，在扩大外部董事以保证决策科学化的同时，对董事会的决策程序也应进行改革，取消董事会成员之间行政级别上的差别对待，各董事在董事会上具有平等地位。对各种提议和决策，各董事应进行充分讨论并交换意见，最终由董事长组织投票表决，形成决议。董事会会议记录应由董事签字确认，并注明意见分歧，彻底改变董事会变成行政会议，董事长高高在上的“一言堂”的现象。

　　在此基础上，职工董事制度从运作的第一步即人选方面，就应该依法进行职工民主选举。如果在人选问题上规定有一些人为的条条框框，这样操作起来似乎简单，但恐怕有悖职工董事制度的初衷。如果职工董事是安排或任命来的，那么他究竟对谁负责呢？长期下去，免不了穿新鞋走老路。我们常常说要依法办事，却总是觉得所谓“红头文件”似乎更名正言顺。尽管行政化是长期积累遗留的问题，涉及到许多既得利益，不可能一下子解决，但是依法办事还是应该遵循的原则。工会作为职工的群众组织，组织做好这项民主选举工作，将有利于促进工会依法治会，并更好地体现工会作为职工群众利益代表的这一群众性特点。工会主席若经职工选举作为职工董事进入董事会，则会更加理直气壮。

　　（三）知识经济时代对职工董事提出了更高的素质要求

　　随着经济体制改革不断推进，中国加入WTO的进程加快， 中国企业面临更加开放、竞争更加激烈的生存环境。企业的长远发展更要依托市场机制的作用，单纯依靠政府政策的扶持“输血”已是很不现实的了。实际上从某种意义上来说不是所有者决定企业管理的好坏，而是企业管理的好坏决定企业所有者的利益的实现。因此作为联系所有者与管理者二者利益的董事会的权力和责任将不断扩大和加强。过去在计划经济或行政控制之下，企业决策者可以不负责任，甚至瞎指挥，出了问题便以“交学费”作为托辞。长远来看，在建立现代企业制度的条件下，所有者代表即董事会在履行职能时，必须形成责任机制，以责任定权力与利益，若决策失误或选择经营者错误，要承担相应的责任，首先是经济责任。从企业的长远发展来说，职工董事加入董事会，参与企业重大问题的决策，他的行为在某种程度上可以说决定企业向何处去，决定职工利益的最终实现与否。另一方面，从维护职工利益角度来说，职工董事加入董事会可以更好地发挥源头参与作用。作为处于所有者与经营者二者中间地带的董事会，既为所有者负责，对职工董事来说，也为广大职工这个企业主人负责，同时在选择、监督、激励经营者的过程中，还可以更好地发挥监督制衡作用。在这一层次上，职工董事对于维护职工权益是非常有意义的。说到底职工与企业的利益矛盾更多地体现在职工与经营者的关系上，而按照法人治理结构的层层委托代理关系来说，经营者要对董事会负责，理顺这一层关系，将使职工董事在维护职工利益的问题上发挥更大的作用。乐百氏公司在与外资合并后，副总裁何伯权对新董事会的作用发出了这样的感慨：“感觉和以前完全不同。虽然以前也有主管部门，也有镇长做我们的董事长，做我们的老板。但现在董事会是以专业人士为主，是一个规范化的公司结构。我自己也猛然间变成一个经理人身份，为这家合资公司的董事会服务。很多人不喜欢这种感觉，不喜欢什么事都要向人交待（目前公司一定额度以上的资本性投资项目必须经过董事会讨论通过）……很多人不喜欢约束，但没有约束肯定不行。从政治的意义上讲，没有约束的权力必然导致腐败，企业同样如此。”（注：《南风窗》2000年第5期第13页。 ）何伯权的这段话至少有两层意思：第一，面对专业化（知识化）的董事会，不像行政化的董事会那样好糊弄，不能盲目投资经营，必须科学决策，不能像某些经营人员那样，虽然搞垮了企业，但是只要讨好领导，便可以过关，甚至拍屁股走人。第二，经营者必须规范自己的行为，因为他处于监督约束之下，什么事都要有个交待，起码要干该干的事，不是自己的东西不能拿。也就是说董事会素质强、水平高，作用就大。因此，在现代企业运作过程中，职工董事必须具备高素质、高水平。而所谓素质和水平不仅表现在政治觉悟、主人翁意识和政策法规水平上面，还应具备适应知识经济时代的管理知识和决策水平。避免让职工董事成为“摆设”，就要摆脱“不懂事的董事”的形象。西方董事会的开放和民主所依托的也是知识经济的发展和职工素质的提高。正是知识经济的发展才使劳动者真正摆脱了纯粹雇佣者的地位。美国的社会化、知识化的董事会制度更是把知识等同于效率。在我国也不能只强调主人翁地位，不重视主人翁能力。但是从调查情况看，目前职工董事的水平比其他董事水平要低得多，如果讨论劳动工资与劳动保护方面的内容，尚有一定发言权，若研究股票上市、资本运营、国际贸易等等，不仅职工董事无话可说，就是许多普通董事也是不甚了了，谈不上参与决策。他们对公司的资产负债表、损益表、财务状况变动表一窍不通，根本无法监督经营者的经营行为。还是以当干部的心态做职工董事，这样的话，即便是人数上占的比例再大又有何用呢？当然，职工素质的提高并非一朝一夕，但是职工董事的选举则应当择优从善。工会不但应当组织好职工董事的选举工作，而且应担负起职工董事的培训工作，可以定期进行本系统或本行业的职工董事培训，也可以在日常工作中加强与外部的沟通，与专家、学者或咨询机构建立经常的联系。同时为了调动职工董事的积极性，必须在实践中根据企业的情况设计有效的激励机制。

　　总之，企业是各个相关利益主体利益共享、风险共担的场所。企业如果垮了，各方利益都无从实现。董事会作为完善法人治理结构的一个重要组成部分，必将会朝着更加规范的方向发展。职工董事制度的建立，不仅在维护职工权益方面，而且在企业的长远发展决策方面，都将发挥越来越重要的作用。但是，我们也应当正视现实中以及具体运作中存在的各种问题，结合我国职工民主管理的长期实践，借鉴西方职工董事制度的经验，本着科学的精神，不断地探讨和改革。

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