独立董事制度建立与完善的会计视角解读

　　「关键词」独立董事制度　理论基础　规范与完善

　　中国证监会所发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《意见》），既是强化我国上市公司治理结构所采取的一项新举措，也是促进上市公司规范其运作方式的一个重要手段，它将我国的独立董事制度建设纳入了正式轨道。《意见》颁发以后，各上市公司均加快了建立独立董事制度工作的步伐并取得了相应的成效，但也存在一些需要改进的问题，本文拟从会计的视角，就独立董事制度建立与完善的有关问题做一分析和初步讨论。

　　一、会计视角诠释：独立董事制度形成与建立的理论基础

　　（一）不同利益关系人的相机干预机制理论决定了独立董事制度形成的必然性，而其依存状态的临界点需要以有效的会计确认与会计计量为基础

　　20世纪80年代以来，企业所有权（含剩余索取权与控制权）具有状态依存性的理论得到进一步的发展。张维迎（1996）曾经具体地描述了企业的这种状态依存性，并提出了在不同的企业产权关系情况下的判断模型。他认为，若没x为企业的总收入，N为股东的最低预期收益率，w为应该支付工人的合同工资，r为对债权人的合同支付（本金加利息），假定x在0到x之间分布（其中x是企业最大可能的收入），工人的索取极优于债权人，这是因为工资构成企业成本的一部分，实际上在产品售出之前就已经支付，因而，其具有索取权。那么，所有权的依存性为：当w＋r＋N≥x≥w＋r时，股东是企业所有权的控制者；经营状况良好，股东不会干预；经营状况异常时，股东会干预。当 w≤x＜ w＋r时，债权人是企业所有权的控制者；债权人需要有优先的求偿权。当x＜w时，工人是企业所有权的控制者，工人有优先的求偿权。当x＞w＋r＋N时，经理就是企业所有权的实际控制者。从上可见，在不同的经营情况下，需要对可能出现不断变换控制态势的情况进行制约，即有必要建立一种内在的监督机制，独立董事制度的建立正是缘于这种内在的需要。在实际工作中，上述所列示的企业各种状态依存性临界点的确定，就需要会计部门在对经营过程与结果进行确认和计量的基础之上，以其所提供的有效会计信息为基本依据做出相应的决策。

　　（二）企业的团队生产理论决定了独立董事制度在企业内部地位的客观性，而其监督成本与监督绩效的测算必须以可靠而且相关的会计信息为条件

　　企业的主流契约理论认为：“企业乃‘一系列合约的联结’（文字的和口头的，明确的或隐含的）”（张维迎，1995）。在科斯理论的指导下，阿尔钦和德姆塞茨（Alchian，Demsetz，1972）将研究的重点从使用市场的交易费用转移到解释企业内部结构的激励问题（即监督成本）上，提出了团队生产理论，并提出了道德风险与监督成本问题。他们认为，企业是一种“团队生产”的方式，最终产出物是一种共同努力结果的集合性体现，由于每个成员的贡献不可能精确地去计量，因此，现实中也就不可能按照每个人的真实贡献去支付报酬，这就导致出一个“偷赖”的问题，即团队成员缺乏努力工作的积极性，为了规避这种行为，就必须让部分成员专门从事监督其他成员的工作。因此，独立董事制度的建立也正是团体生产理论的一种运用。但是作为一种监督机制，就需要支付监督成本，同时也会形成相应的监督效益。而建立在合约基础上的这种监督成本与监督效益是否匹配的测算，更需要以可靠而且相关的会计信息为条件。

　　（三）委托——代理理论决定了独立董事制度中激励机制的确立方式，而作为其契约核心问题的薪酬标准又是与选聘对象所具有的会计专业知识程度紧密联系

　　20世纪70年代后所形成的委托——代理理论，产生了委托人应当如何设计最优激励合同诱使代理人努力工作这一个新的研究领域。詹森和麦克林将代理关系定义为是“一种契约关系，在这种契约下，一个人或更多的人（即委托人）聘用另一个人（即代理人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人”（米切尔。C.詹森、威廉。H.麦克林，1998）。在这一理论环境下形成的独立董事制度，也面临着采用什么机制诱使其努力工作的问题。独立董事与股东之间实质上也是一种委托代理关系，只是他更多的是一种道义上的委托代理关系，委托人需要他能够利用其专业知识和技能对企业的经营决策做出判断、提出有效的咨询意见并参与表决，而委托人对经理的要求则是需要他利用其管理才能与经验对做出的决策组织实施，从这个角度上理解，它们在身份地位上是相同的，在管理方式上也应当是相似的。经理必须取得薪酬，同时还需要为其配置一定经营指标下的经理股票期权；独立董事也必须取得薪酬，而且也正在考虑运用股票期权的杠杆。如果设想通过独立董事来维护中小股东的利益，而其作用的发挥程度又不与其自身的收益结合起来，在理论上所赋予他们的职责实现起来则不太现实。独立董事的薪酬标准虽然会与他们的名望和社会地位相联系并产生影响，但与其所拥有的财务管理知识特别是会计知识的专业化程度也有着一定的关联度。

　　（四）现代公司治理结构理论决定了独立董事制度发挥作用的实际程度，而以会计收益为基础的剩余权益的索取方式则会对独立董事制度的运行效果产生重要影响

　　在现代企业制度下，由于财产所有权和企业控制权的分离，高层经理掌握着企业的经营控制权，当出资人不能够有效地对经理人员的行为进行最终控制时，后者就会利用这种控制权来谋取个人利益，进而损害股东的利益，发生“内部人控制失控”（张春霖，1999）。在公司董事会中引进独立董事的目的主要是两个方面：一是为了提高董事会的决策质量；二是为了对内部董事起到一种制衡作用，以有效地减少“内部人控制”现象的产生。独立董事制度作为现代公司治理结构理论的一个重要组成部分，其建立的初衷是为了维护大多数中小股东的利益。但究竟是以一种抽象的道德观念去要求他们，还是用一定的利益机制去制约他们则是值得研究的问题，而作为监督者的独立董事对剩余索取权益占有的可能性则是问题的核心之所在，如果其不能够占有剩余权益，他就自然会缺乏监督的积极性。以此认识为基础，如果将独立董事制度作为一种监督机制加以运用并赋予其一定的监督权力，那么其对剩余索取权的考虑就是一个不可回避的现实问题，如果这个问题不能解决，则独立董事制度的运行效果就会产生影响，其设立的初衷与制度运行质量就难以有效地统一起来。如果需要建立与此认识相适应的企业运行机制，企业最终剩余权的确定就必须是建立在以真实而且有效的会计确认与计量为基础的会计收益指标之上。

　　二、会计视角观察：西方独立董事制度基本模式差异的法律环境

　　独立董事制度首创于助世纪中期的美国，其发展与规范经过了一个不断演进的过程。早在20世纪40年代，美国有关法规中就曾规定公司的董事至少需要4O％的独立人士担任；在20世纪60年代后，一些国家和地区在规范和完善公司治理结构时，都将独立董事制度作为一项重要的内容；自20世纪70年代起，在内部董事架构中引入独立董事制度即成为潮流；尽管这种制度在20世纪80年代才被广泛推广，但目前在西方国家，独立董事在董事会中的人数、比例和职责都得到了突出的强调。经济合作与发展组织（OECD）在“1999年世界主要企

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