独立董事制度建立与完善的会计视角解读

们除了参加董事会会议外难得来上市公司履行职责，因而对公司的经营状况和财务状况不是很了解，故较难以对改善公司营运状况提出有针对性的意见与建议。为了解决这一问题并推动独立董事制度的推行，2002年1月7日由中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会发布的《上市公司治理准则》第3章“董事与董事会”中第五节“独立董事制度”的相关条款中明确提出独立董事应当拥有四大权力，即：独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效；2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。这是国内第一次对独立董事职权的一个比较完整的说法，也是从法律的角度规范性认证。但在我国现行的情况下，独立董事如何切实履行职责以确保上市公司的会计信息质量，还需要进行专门地研究。

　　（二）全面硬化独立董事履行职责的基本条件

　　詹森和麦克林（1998）认为，专业知识是代理人成本中所费很高的知识，由于其转换成本很高，无论是在经济活动中还是在企业中，要获得用于决策的专门知识，就要把许多决策权分散化。这样的代理，反过来又发生权利安排和控制或者代理两个方面的问题。F.A.哈耶克早就提出知识及其分工对经济有效运行具有重要意义，他认为，组织绩效取决于决策权威和有关这种决策的重要知识的匹配，“社会的经济问题主要是迅速适应特定时间和地点环境的问题，……那么，最终的决策必须由熟悉这些具体情况。直接了解有关变化并知道资源可迅速满足他们需要的人来做出。”独立董事能否发挥其基本职能，主要取决于四个方面的因素：一是职业综合能力。包括知识结构、专业背景、技术背景、工作经历、个人能力、敬业精神以及判断和决策能力，其能力的拥有程度要相当于别人合理地预期董事所应该具有的水平，预期其可以为提高董事会的集体决策能力做出的贡献程度。二是专业知识结构。一般应当具有经济、技术、法律、财务、公司经营管理等某一方面或者几个方面的专业知识，特别是必须具备一定的会计专业知识，能够正确地理解和审查财务报告。三是个人品质及诚信度。四是独立性。这种独立性主要体现在经济上的独立和人格上的独立，其内涵所强调的是能够独立地展示其专业责任感与工作态度，特别是在压力之下能够独立思考并提出独立的意见。在上述四个基本条件中，前三个条件是独立董事履行其董事职责的基础，第四个条件是其履行职责的基本环境保障，离开了独立性的要求来谈独立董事履行职责是不现实的。

　　（三）充分考虑独立董事履行职责的监督成本

　　独立董事履行职责的监督成本，在某种意义上会影响到独立董事职能的发挥，这里面包括着一个从不同侧面考虑问题的内在博奕。按照现行的有关规定，上市公司应当给予独立董事以适当的薪酬，其基本标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除此之外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。在挑选独立董事的过程中，选聘方与被聘方之间的信息不对称导致选聘成本的差异。选聘方愿意付出成本所需要购买的是相关专业人员所拥有的以一定方式感受到的大部分高级会计专业知识及其他知识，并以自己的判断为基础来确定聘用成本。就受聘的独立董事而言，由于经济运行过程诸多因素的不确定性，他也许会在几个企业中做出自己的选择，以对自己承诺受聘某一家或几家企业独立董事行为的机会成本做出评估，从而做出自己的选择。

　　对于准备选聘有关人员担任独立董事的公司来讲，自然会有一个成本与收益的预期。在同样的选聘成本下，由于选聘对象在专业知识、资历和知名度上肯定会存在差异，必然导致不同公司在独立董事的设置效果上形成实际差异，这种差异反过来形成公司监督投资上的机会成本。在上述知识、资历和知名度三个影响因子中，由于其所具有的专业知识处于信息不对称状态，而且无法用尺度去检验，因此，公司必然会用契约来对独立董事的职责进行约束。公司如果对于拟选为独立董事的对象缺乏明确的契约约束，缺乏收入与成本上的预期，则从一个侧面说明了这种制度的不完善。独立董事候选对象在接受委托担任独立董事之前，除了有一个收入预期之外，他应当对接受委托担任董事的责任成本也有一个预期，而这些预期都应当是在最终能够形成契约的前提下出现。如果不是这样，在没有相关规范对这种行为进行约束的情况下，对于上市公司而言，就会提高选定独立董事的契约执行成本。因此，从调动独立董事积极性的角度，让独立董事薪酬固定化也不一定是合适的。

　　（四）形成规范的独立董事选聘机制

　　对我国目前独立董事的构成状况，暂时还没有完整的资料进行研究与分析，但有一点是肯定的，那就是独立董事可能是某一方面的专家或是某一个领域里有造就的人才，或者是某个领域里的知名人士。而企业在考虑独立董事的人选时，必然从两个不同的方面去考虑其效应。第一，希望选定能够在时间上、完成职责所拥有的会计及其相关专业知识上、道德水平上均得到保证的人士，以真正地履行董事的应有职责。第二，适当考虑其职业声望的预期。但是若从另外一个角度上分析，由于现在独立董事基本上是实行提名制，在理论上每个股东都有权提名，实际上对独立董事的提名往往是由大股东提出。围于心理上与利益上的一种自然考虑，大股东所提出的独立董事人选自然会倾向于自己所熟悉的人土、关系较近的人士甚至是自己的朋友，按照这种机制所产生的独立董事在履行职责时的独立性当然就会打上折扣。为解决这个问题，有专家和学者提出了各种不同的观点，有的认为应当实行推荐制和保荐制，有的认为应当实行自荐制与公开招聘制。现在的问题是，如果是采取前一种方式，能够对所推荐和保荐的独立董事人选有影响的必然是大股东，由他们所推荐的代理人是否能够代表大多数小股东的利益值得研究？如果是实行后一种制度，采取什么方式来对拖着不同心理参与这一职业竞争的人进行遴选与确定，怎样对其诚信与能力进行评价，也是一项极其复杂的工作。为了推动我国上市公司独立制度选聘工作的规范化，中国证监会已经开始推行独立董事培训与考核制度等相关的基础性工作，曾有专家也提出了独立董事任职实行社会化或者职业化的方案，这些措施的实行，尽管其可能会对逐步完善我国刚刚起步的独立董事选聘机制起到一定的作用，但是要真正地推行起来还任重而道远。

　　（五）建立考核独立董事工作绩效的相应制度

　　尽管《中华人民共和国公司法》的有关条款对于董事履行职责有些规定，但在实际工作中对董事履行职责的状况还只是一种软约束。为了督促独立董事尽职尽责，应当建立相应的独立董事工作绩效评估制度，以作为对其续聘、解聘、更换以及根据工作绩效调整其薪酬标准的基本依据。评估的主要内容应当包括：一是其积极参与和负责程度，看是否以足够的时间和精力参加董事会的工作，出席董事会的会议是否作了认真的准备，在会议上是否积极地发表意见；二是其对董事会工作的贡献程度，即是否勤勉工作，为提高董事会战略管理和经营决策水平做出了贡献；三是其正直和忠实程度，即在履行职责中是否忠实地遵守了应有的客观、独立和公正原则；四是其专业水准；五是其团队精神。对所聘独立董事的工作绩效的评估工作，可以采用多种方式进行。既包括独立董事的自我评价，也需要由董事长、首席执行官、公司管理层和全体董事进行评估。此外，为了提高独立董事的工作绩效，除了要在有关法规中明确独立董事的职权和义务外，成立相应的自律组织来对其行为自我规范也是一种值得提倡的措施。

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