独立董事制度建立与完善的会计视角解读

业统计指标的国际比较”报告中就曾列出专门项目比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国是62％，英国34％，法国29％。目前发达国家的公司董事制度主要有以外部董事为主的美国模式和以内部董事为主的日本模式。两种模式虽然有着各自不同的特点，但均与其运行的基本法律环境及其制度安排下的股权结构与资本市场的发育程度有着一定的联系。

　　美国模式的基本特征是，董事会成员主要由非执行董事构成，因此独立董事在企业的经营决策过程即有着重要的作用。由于美国上市公司的股权结构比较分散，再加上美国的传统观念是把公司看成利润最大化的组织，因此，在企业管理中更多地强调专家决策，从而就降低了执行董事的重要性。美国的法律规定股份有限公司内部设立股东大会、董事会、总经理等管理层次，但不设立独立的监事会。公司董事会由股东大会选举出的董事组成，既是经营决策机构，又是监督机构。美国公司董事会的董事一般由13名左右的成员组成，分为内部董事（亦称执行董事）和外部董事（亦称独立董事或者非执行董事）。内部董事均为公司的高级经理人员，负责执行董事会所提出的各项经济决策；外部董事则由公司外部人员担任，但均为某一方面的专家学者。目前，美国公司外部董事的比例一般为董事成员的四分之三以上，他们在外部独立董事的遴选上注重其8个方面的专业知识与技能，特别是将会计与财务知识和技能排在第一位，可见对独立董事会计专业知识要求上的份量。

　　日本模式的基本特征是，董事会成员主要由执行董事所构成，因此，独立董事的作用即受到一定程度的限制。由于日本上市公司的股权比较集中，股票市场的流动率及发育程度明显低于美国，大股东主要是依靠董事会来进行公司治理，这一特点既决定了大股东对公司经理具有较强的约束力，也可以在一定程度上弥补董事会对总经理缺乏控制功能的不足。在这种模式下，由于公司高级管理人员熟悉企业的经营管理过程和具体环节，具有较好的技术背景和管理能力，其管理才能得到了各方面的认可，因此，由其担任公司董事，在做出经营管理决策时，能够兼顾和协调各方面的利益，使决策结果易于为各方面所接受并有利于其贯彻与实施。但由于董事会既是决策者，而其大多数成员又是执行者，因而其管理过程就成为一种自我提出、自我确认、自我执行与自我监督的过程，其控制职能和作用必然弱化，控制效果自然降低。

　　三、会计视角剖析：中国独立董事制度提出与建设的基本动因

　　（一）为了解决现行董事会成员结构上的失衡所导致的“内部人控制”现象

　　我国证券市场开放10多年来，其发展的规模很快。据有关媒体披露，到2002年12月底止，中国境内的上市公司已经达到了1223家，境内上市公司中已有59家在境外发行上市H股，累计筹资182亿美元。但作为上市公司内部治理结构的一项重要内容——独立董事制度则于1998年才开始推行。据当时的有关资料统计，我国上市公司中内部人控制制度（即内部董事人数／董事会成员总数）为100％的有83家，占样本数的20.4％；50％以上的公司占78.2％；在所选530家样本上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的有253家，占样本总数的47.7％。可以说，董事会实际上很大程度地掌握在内部人手中；李东明等人（1999）的调查表明，当年设立独立董事的公司比重很小，其所起的作用也有限；何问陶等人从股权结构上进行的实证分析所得出的结论是，绝大部分公司的股权仍然相对集中。这样带来的问题不仅仅表现为“一股独大”的现象较为突出，而且由于这类公司的第一大股东多为国有企业，董事则多由资产管理公司或者是各级政府直接指派，“内部人控制”的现象比较严重。此外，由于我国上市公司监事会的人员构成上的特殊性，也导致了监事会形同虚设、不能发挥其应有的作用。建立独立董事制度，可以从一定程度上弥补因制度执行本身的缺陷所带来的不足。但是需要指出的是，我国当前在上市公司法人治理结构中所体现出来的因股权高度集中而形成的“内部人控制”现象，与西方国家所存在的内部人控制现象有着本质的区别，其主要原因是由于国家股的存在与所有者的缺位，如果不进行产权制度的改革与优化，仅希望通过设立独立董事制度来解决这一问题也是比较困难的。

　　（二）为了有效地提高上市公司会计信息质量的需要

　　根据中国证监会所发布的《意见》要求，在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，同时要求凡是在境内上市的公司都应当按照其基本条款的规定及早地修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，并明确提出其中至少包括一名会计专业人士。在2002年5月以后，我国绝大多数上市公司都加快了物色独立董事的步伐，尽管上市公司对其所聘请的独立董事的知识结构和社会知名度普遍具有较高要求，但从知识结构上看，独立董事的受聘对象仍然主要是集中在会计、投资和法律等相关行业，持有注册会计师资格及从事会计研究工作的人士倍受上市公司青睐，对证券市场和上市公司运作了解得比较透彻并且具有实践经验的专业人土、法律界人土也越来越多地出现在独立董事队伍中，这一迹象表明，上市公司对“独立董事”这一角色的认识有趋于务实性的趋向。由此可见，上市公司推行设置独立董事举措的原始动因虽然并不主要是为了提高会计信息质量，但由于董事会成员的知识结构由此而发生的变化，随着高层次的会计专业人士越来越多地进入独立董事队伍的行列中，因为他们的专业特征所导致的对于公司决策问题的理解角度不同，必然会对公司决策的基础以及对外披露会计信息的质量产生一定的影响。贝斯莱在美国会计学会1995年度的获奖论文中的研究结论也表明，公司董事会中独立董事的比例显著地影响着虚假财务报告的发生率，独立董事越多，其虚假财务报告的发生率就越低（理财者，2002）。

　　（三）为了依法调整不同关系人的利益

　　我国上市公司独立董事制度的确立，也改变了股份公司董事会成员的利益结构，弥补了原来由国有资产管理部门、投资机构推荐或委派董事的缺陷和不足。《中华人民共和国公司法》虽然在“股份有限公司的设立和组织机构”一章的92条和103条中，分别授予创立大会和股东大会“选举董事会成员”的职权，但由于没有具体规定董事的专业资格条件，而在实践中一般均参照第68条国有独资公司董事“由国家授权投资机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或更换”的规定，由股份有限公司发起人中的公司大股东按出资比例推荐或委派，从而导致了股东资本的多少直接决定董事的任免，大股东通过股东大会决议操纵或左右董事会的现象不可避免，董事成为大股东在公司和董事会利益的代言人也就顺理成章。有些时候，公司股东会对董事的选举实际上演变成为大股东按出资比例对董事的委派或者是一种利益分配机制上的均衡。独立董事制度的建立，改变了董事会内部利益代表者的比例结构，使董事会决策职能被大股东控制的现象得以有效的制衡，因而对调整不同关系人的利益需要起到了一定的保证作用。

　　四、会计视角思考：现阶段我国独立董事制度规范与完善的相应举措

　　（一）进一步明确独立董事的地位和基本职权

　　我国自1998年开始在上市公司逐步引入独立董事制度后，所发挥的作用并不理想，这其中的原因主要为：一是由于独立董事在董事会中属于弱势群体，在没有特别的赋权机制和行权机制的保障下，不能在董事会中起主导作用；二是由于独立董事成员结构比较特殊，由于其所投入的精力和其他因素影响，往往很难有机地把握企业的发展方向和财务状况；三是由于独立董事大多为兼职，他

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