国有企业独立董事制与财务总监制双轨制运行探索

【本文由PB创新网为您整理】国有资产监督管理委员会的建立对国有资产管理模式及国有企业监管模式将产生深刻的影响。在国有企业中全面引入独立董事制（国有控股公司已按中国证监会的要求引入独立董事制度，本文主要针对非上市国有企业）以健全董事会制度、完善公司治理结构的思路已引起理论界和实务界的广泛重视。独立董事制与财务总监委派制这两种外部监督机制究竟有何区别与联系，是实行独立董事制和财务总监制双轨制运行，还是二者选其一？笔者认为，在国有企业实行独立董事制和财务总监制双轨制运行是必要的，也是可行的。

　　一、独立在事制与财务总监制双轨制运行的必要性

　　首先，财务总监制与独立董事制有着密切联系：

　　（1）他们都起源于西方；

　　（2）都产生于因两权分离所导致财务监督机制松懈、会计信息失真、“内部人控制”及大股东控股的背景下；

　　（3）都来自企业外部，独立于经营者，代表所有者对经营者实施监督，属所有者监督范畴；

　　（4）二者往往都是董事会成员或共同参加董事会会议；

　　（5）都是一种低成本的监督方式。

　　同时，我们也应看到独立董事制和财务总监制存在如下差别：

　　（1）财务总监更多的是考虑大股东利益，独立董事更多考虑中小股东利益；

　　（2）财务总监对委派机关或董事会负责，独立董事对全体股东负责；

　　（3）财务总监独立于经营者，独立董事独立于大股东、经营者和相关利益者，独立性更高；

　　（4）财务总监作为委派人员行使参与权、监控权、审核权、制止权、报告权、建议权等，独立董事作为特殊的董事会成员具有决策权、控制权、监督权、审核权、否决权、提名权、信息披露权等；

　　（5）独立董事陈拥有董事一般职权外，对重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所、提请召开股东大会或董事会还有特别职权，在公司董事提名、任免、董事及高级管理人员的薪酬、重大资金往来等事务还需发表独立意见，财务总监的职权行使主要是监督国有资产营运、重大投资决策和审查会计报表，对重大财务收支与经营活动实行与总经理联签制等；

　　（6）独立董事在公司的发展战略、绩效管理、资源调配、关键性任命等重大问题的影响力较财务总监大；

　　（7）财务总监在公司权力层次中往往处于董事会与经营者之间，监督对象主要是经营者，独立董事在公司权力层次中介于股东大会和董事会之间，承担着监督董事会和经营者的职责；

　　（8）财务总监是全职人员，独立董事是兼职人员，主要通过多渠道获取信息、参加董事会会议、提议或聘请外部审计机构、发表独立意见等方式工作，投入的精力和工作时间远远少于财务总监。

　　由此可见，独立董事制与财务总监制并不相互排斥，他们具有各自的特点和优势。如果财务总监积极支持配合独立董事，可充分发挥他们在监督职能上的合力，增强监管的威慑力，有效惩处违法违规行为。

　　其次，独立董事制与财务总监制双轨制运行可在一定程度上弥补各自的缺陷，有效发挥其职能。独立董事制的弊端主要表现在：独立董事多是兼职人员，投入的时间和精力有限，可能影响对管理层的有效监督；独立董事薪酬不高且多事先约定，这会使他们缺少参与公司经营与决策的源动力，而如果将其报酬与公司业绩挂钩，又难以保证其监督的独立性。财务总监制的缺陷主要表现在：财务总监只有1人，经营者勾结财务总监共同作弊的成本不高；财务总监的职责较多，而人力有限，且没有独立董事所拥有的特别职权等。因此，独立董事需要财务总监的信息，财务总监需要独立董事的支持，双轨制运行可在一定程度上弥补各自的缺陷，更有效地发挥其监督职能。

　　第三，从完善公司治理结构看，二者不能互相取代。独立董事进入董事会有助于增强董事会的独立性，弱化内部人控制，发挥董事会的监督职能；委派财务总监可在一定程度上弥补监事会监督功能的弱化状况，有效加强所有者财务监督。独立董事制度和财务总监委派制是完善国有企业公司治理结构的有效途径，二者在治理结构中不存在本质的利害冲突，独立董事制的出现，不能也不应取代财务总监委派制。

　　第四，从完善企业财务监督体系看，双轨制可有效地加强公司内部财务监督和外部财务监督。实施财务总监委派制，形成董事长、总经理、财务总监三足鼎立的内部权力制衡机制，从而构建起具有制度和组织保证的内部财务监督体系；引入独立董事制度，尤其是精通财务的独立董事对公司财务管理活动进行监督，有助于更好地发挥董事会外部财务监督职能，对担任管理职务的内部董事起到了一定的制约作用，从而建立起较为完善的外部财务监督体系。

　　二、独立在事制与财务总监制双轨制运行的可行性分析

　　独立董事制和财务总监委派制均是一种低成本的所有者监督方式。所有者对经营者的监督成本主要包括所有者为获取经营者信息所开支费用（如专设机构经费、人员经费等）和由于监督滞后、经营者道德败坏行为给所有者造成的经济损失两方面。在传统的所有者对经营者监督方式下，由于信息不对称的存在，外部股东作为非专业人士，要将企业披露的业已粉饰的会计信息调整至真实状况是非常困难的。又由于所有者获取信息的滞后性，已造成的损失已无法挽回，所以其监督成本相当昂贵。在独立董事和财务总监双轨制下，只需付出数量并不多的独立董事费和财务总监费，就可及时了解经营者动态和采取相应措施，降低或避免经济损失，其监督成本大大降低。低成本的监督模式为其在国有企业共存提供了可能性。

　　国内外实践证明，实行独立董事制和财务总监制双轨制运行是可行的。虽然我国国有资产管理部门向国有企业委派的财务总监与西方国家企业的财务总监有所差异，但有着相同的职责即代表所有者对经营者监督，且我们所采用的由国有资产管理部门委派、董事会聘任的财务总监模式与西方国家很相似。

　　综上所述，我们认为国有大中型重点企业可考虑建立外派监事会和委派财务总监；对未建立外派监事会的国有企业可考虑由国有资产管理部门批准、董事会聘任的模式建立财务总监制，同时又在董事会中引入独立董事。

　　三、独立董事制和财务总监制的修正与协调

　　对现行的独立董事制与财务总监委派制作适当的修正，将有助于独立董事制与财务总监委派制的协调运行和功效发挥。

　　1、对财务总监制和独立董事制的修正。对财务总监制的修正主要从委派模式和财务总监进入董事会等方面考虑，即由现在普遍采用的政府机关委派模式修正为由国有资产管理部门审核批准、董事会任命的模式，财务总监不再列席董事会会议而直接成为董事成员进入董事会。对独立董事制的修正主要从产生方式、人员选择等方面考虑。现行制度规定，董事会、监事会或单独或合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。显然，这种做法是将独立董事的提名权交给了大股东，难以保证独立董事的独立性。通过设立独立董事提名委员会或采用累积投票制可以更多考虑中小股东的利益。首次选举时提名委员会可由那些在董事会中不拥有董事席位的股东组成，以后可由独立董事为主组成。在独立董事的选拔上，应避免“学院派董事”、“名人董事”现象，更注重聘用具有一定教育背景和相当的企业或商业阅历、熟悉法律法规、具有资本市场运行理论与经验、懂得财务会计知识的复合型人才。此外，独立董事的职业化和独立董事的持股问题也值得商榷。股份具有长期激励性，可防止可能的信用风险，持股并不一定会影响其独立性，关键是控制合适的比例。

　　2、财务总监制与独立董事制之间的协调。从我国公司治理结构看，并不缺乏监督机制，关键是如何有

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