国有企业改革中的股票期权制度及其实施障碍与改进分析（一）

认股期权也不完全属于债权范畴。

3、股票期权的法律内容

股票期权的法律内容是指法律主体(授予人及受益人)之间就法律客体(认股期权)的权利义务关系，换言之，是授予人与受益人之间的契约关系。这种契约关系至少应当包括股票期权的行权条件、行权期、行权价以及行权数量等四个要素。

股票期权的行权条件是指受益人行使其股权索取权的特定契约条件，即受益人在满足何种条件或基于何种情形时可以行使其权利。行权条件一般约定在授予受益人股票期权的契约中，主要是对企业经营者经营业绩的考核指标，如企业在资本市场的股价增幅、净资产的增长、盈利能力的提高以及市场份额的扩展等。

股票期权的行权期是指股票期权的受益人行使其股权索取权的时间安排，是股票期权制度得以实施的重要环节。期权被授予后必须经过一段时间的锁定才能开始逐步行权，这个期间至少是在授权的一年以后。比如某企业的期权有效期为5年，其中前两年股票期权不可行权，后3年为行权期。也有企业设计的锁定期独具匠心，如我国最早实行经营者群体持股和期股计划的埃通公司规定：延期支付有效期8年，8年后一次性行权，行权价为股票面值（1元）。设定行权期的目的就是为了实现期权制度的原始动因，等待的过程就是激励的过程，以约束和促进经营行为的长期化，这一激励过程同时也是对持股人员的再筛选过程，不合格持有人将先后被淘汰出局。

股票期权的行权价指认股期权人购买企业股票的价格，也即公司股东大会通过的由认股期权人购买的股票的确定的价格。行权价格的确定是整个股票期权制度的核心，行权价格在授予期权时已经确定，该价格实际上就是期权持有人奋斗的基础和赢利的基准，在此基础上通过期权持有人的努力使企业股票的市场价格节节攀升，其增值部分就是持有人的激励回报。

股票期权的行权数量是指授予受益人行使股权索取权的数量，这是股票期权制度中的又一个重要环节。股票期权的行权数量需考虑期权激励效果和所有者利益的均衡，此外对二级市场的冲击和影响也不能忽视，数量过多或过少均难以起到预期的激励效果并可能对企业带来不利。企业的一般原则是股票期权总数不得超过企业总流通股本的20%或总股本的7——8%。

由于股票期权的法律内容是契约关系，那么就应当遵循“契约自由”的原则，由授予人和受益人根据企业的特定情况和其各自的目标自行约定行权条件、行权期、行权价以及行权数量，只要这种约定并不违反法律的规定，也不违反社会公共利益，则其契约关系就是合法有效的。

三、股票期权制度在我国试行的必要性及其障碍分析

我国试行股票期权制度是从20世纪90年代后期开始的，首先是民营高科技企业、外资企业、部分国有企业试行此举。1997年四通利方信息技术公司从美国引入650万美元风险投资的同时，也引进了股票期权制。股票期权制一进入中国，就引起不俗的反响，深为各方关注。著名经济学家吴敬琏教授1999年4月28日到中国邮电工业总公司总部调研时就专门提出了对经理人员应当有足够的激励，其中最主要的激励就是期权制。国务院发展研究中心党组书记、副主任陈清泰与吴敬琏教授撰写的“国有企业改革与发展”课题报告之二——《完善公司治理结构，建立所有者与经营者之间的制衡关系》也明确指出：“对经理人员应当有足够的激励。高层经理行使着董事会授予的公司日常经营活动的控制权和限额以下的投资决策权，承担着重大的经营风险和管理责任，必须根据他们的业绩对他们进行激励。激励可以通过给予高额薪金、升级、发放奖金等方式进行。近年来在我国一些国有控股公司中进行的有补贴地售股和给予股票期权等灵活激励方式的试验，已经取得一定的成果，应当及时总结经验，存利去弊，积极创造条件加以推广。”1999年年初，上海市委组织部、上海市国资办、上海市财政局决定对国有企业经营者实施期股奖励制度。与此同时，深圳国有企业也引入了期权激励，推行经营者持股。在部分国有企业试行股票期权制度取得良好效果的基础上，中共中央《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》对国有企业建立股权激励制度给予了明确的政策支持：国有企业要 “建立和健全国有企业经营管理者的激励与约束机制。实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩，少数企业试行经理（厂长）年薪制，持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验。”[⑥]

（一）我国国有企业实施股票期权激励制度的必要性

我国国有企业的改革，无论是放权让利、利改税还是承包制或是公司改制，都没能对经营者没有建立起符合现代公司要求的激励机制。在大部分国有独资和国有控股企业中，仍然运用传统的激励方式，根据1999年中国社科院工业经济研究所《国企高层经理人员激励约束机制的调查》显示，对现行国有大中型企业经营者激励方式的评价，认为有效的仅为29.3%，认为不大有效的占47.9%，认为无效的占29.65%。这反映出“到目前为止，我国企业特别是国有企业，还没有完全建立起市场化的薪酬体系和有效的激励机制，特别是经营者的激励机制远不能适应市场经济的要求，与市场化的薪酬体系还有较大差距。”[⑦]

而股票期权制能克服传统激励方式的不足，解决我国激励不足、薪酬结构单一、薪酬确定随意性较大等问题。对国有企业经营者实行股票期权激励，让其持有股权成为股东，使经营者利益与所有者利益、企业发展目标相统一，能比较好地克服经营者贡献与报酬不对等问题和解决国有控股公司中法人治理结构不合理的问题，为国有企业现代企业制度的建立和完善创造条件。因此，建立股票期权制度，成为我国国有企业改革的重点。

1、实行对经营者的股票期权激励，为国有股减持创造新的途径。

在国有股减持过程中,一个非常棘手的问题就是国有股减持以后的股票流向。而在推行股票期权激励计划中,亟需解决的是所需要的股票来源问题。如果通过减持国有股来为股票期权计划提供股票来源,既解决了国有股减持问题的股票出路,又解决了股权激励计划的股票来源问题,达到了一箭双雕的目的。可见,实行股票期权,不失为减持国有股的一个好办法。

2、实行对经营者的股票期权激励，有利于解决国有企业由于体制原因而存在的固有矛盾，[⑧]降低企业所有者的代理成本。

国企经营者与作为所有者的国有资产管理部门之间的委托代理关系存在固有的利益冲突,当个人利益与所有者利益发生矛盾时,经营者很可能放弃所有者利益而谋取私利。实施期权激励,建立以产权联系为纽带的激励和约束机制,可以解决国有企业投资主体缺位所带来的监督弱化，能够使经营者和所有者利益保持一致,促使经营者更重视国有资产的保值与增殖。

3、实行对经营者的股票期权激励，可以矫正经营者的短视心理，解决经营者行为短期化的问题。

至今为止，国有企业基本的薪酬体系是“行政主导型”的，国有企业经营者工资总额（包括工资基数和上升比例）及经营者薪酬方式由政府审定。财务薪酬仍以工资加年度奖金为主，总体过低，经营者激励仍比照行政级别，但行政晋级激励会因取消企业的行政级别逐渐不复存在；收入公开化、货币化程度偏低，往往以公款消费、接受下级公司报酬等非规范形式作为补充；薪酬结构偏窄，缺乏长期激励手段。虽然，国有企业先后实行了承包制、工效挂钩等激励措施，有些企业还进行了年薪制试点，但这些激励机制也还只是将经营者的个人利益与企业的当期效益结合在一起,不可避免地存在助长经营者短期经营行为的缺点,容易使企业失去发展后劲。而股票期权不仅改变了我国长期以来对经营者的“重约束、轻激励”、“重精神奖励、轻物质奖励”的不平衡局面,而且使经营者在因退休等正常原因离开企业后,

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