公司治理的财务思考

　　「摘要」明确财务报告主体是公司治理的关键内容；规范对称的信息披露是公司治理的重要工作；审计是公司治理的重要保证。

　　经济的全球化推动了公司治理的全球化。20世纪80年代的英国，由于会计控制准则规定得不严密，公司治理得不成熟，会计师行业面临竞争的压力，造成了人们对当时财务报告真实性和审计人员诚信的怀疑。一些著名大公司的意外倒闭，引起社会的广泛关注，引发了对公司治理的研究。1991年5月，英国成立了世界上第一个公司治理委员会，也称为Cadbury委员会。之后，各国和国际或区域经济组织也都先后制定公司治理准则。本世纪以来，无论是美国还是中国，上市公司和会计师事务所的财务造假丑闻频频曝光，使得公司治理问题越来越受到人们的重视。本文拟从财务角度对中国上市公司的治理提一些建议。

　　一、明确财务报告主体是完善公司治理的关键内容

　　长期以来，中国的国有资产出资人职能主要由五个部门分割行使，被喻为“五龙治水”。其中财政部行使收益及产权变更管理职能，大企业工委或金融工委行使选择经营者的职能，国家经贸委行使重大投资、技改投资的审批及产业政策的制定、国有企业的破产、重组、兼并、改制等职能，国家计委行使基建投资管理职能，劳动和社会保障部则负责审批企业工资总额。“五龙治水”的结果是，有好处的事各部门抢着管，导致所有者越位；有了问题则退着躲，导致所有者缺位。在国有控股的上市公司所有者缺位的情况下，公司的董事和董事会是不可能真正代表所有者的权益。没有真正意义上的董事会就谈不上真正的公司治理。因此，从体制上讲，所有者缺位的上市公司不可能成为真正的财务报告主体。

　　明确财务报告的主体必须改变国有企业所有者缺位的状况。现代企业制度首要条件是产权明晰。但国有企业迄今为止仍未解决所有者到位的问题。党的十六大报告中至少从两个方面对多年来基本处于停滞状态的国有资产管理体制改革进行了重大突破。其一是突破了建国以来一直实行的国有资产“国家统一所有，地方分级管理”的模式，取而代之的是“国家所有，分级行使产权”，明确了出资人职责、所有者享有的权益，使所有者到位。其二是突破了原有国有资产的管理体制，成立了新的国有资产监督委员会。由于建立“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”，从而解决了多年来一直存在的多头管理、无人负责的问题。当然，国资委在实际运作中还面临很多复杂繁琐的问题，但是，随着所有者到位，真正意义上的董事会的出现将进一步完善公司治理结构，明确财务报告主体的问题也将迎刃而解。

　　二、对称、充分、真实、规范的信息披露是公司治理的重要工具

　　上市公司披露信息是上市公司与投资者、市场监管者等交流的主要渠道。投资者选择上市公司的主要途径是分析公司披露信息的文件，如果上市公司的信息披露不对称、不及时、不充分、不全面、不真实、不规范，就有可能对投资者造成误导或欺诈，损害投资者利益。因此，对称、充分、真实、规范的信息披露对公司特别重要，是公司治理的重要工具。有效的公司治理结构要求会计标准力求统一，财务报告应简单明了。

　　安然事件暴露了现行会计制度与公司治理方面的缺陷。美国证监会主席哈维·L·皮持（Harvey·L.pitt）在2002年1月17日一次公开的演讲中指出：“在过去10年的时间里，我们一直引以为自豪的信息披露系统、财务报告、公司治理以及会计处理等已经明显地不能满足今天投资者的需求，……‘安然事件’使我们的披露和财务报告系统的不完善之处更加明显地暴露出来，需要我们对系统立即进行改进，不能有任何拖延，……现行系统已经用了67年，不能提供‘趋势信息’。财务信息披露很复杂且难于看透。我们主张简单明了的财务报告。”

　　安然事件后，美国证监会对安达信正式立案调查，安达信不服，其首席执行官约瑟夫·伯拉迪诺专门撰文，在《亚洲华尔街日报》上发表，回敬人们对安达信的抨击。有报道说，“在他看来，会计标准过于复杂，而且越弄越复杂，好像黄河地上河。安然2000年的财务报表的脚注就有16页，有谁看得懂？还有财务报告的格式不合理，跟不上形势。会计理念主要是1930年代的产物，而1930年代的特点是工业化企业，资产都是有形资产，没有衍生产品。”

　　2002年11月18日在香港举行了第16届世界会计师大会。两年前曾将主题确定为“知识经济与会计师”，但由于在最近12个月中发生了安然、安达信和世界通信昔日三大巨头轰然倒地之事件，大会不得不加进以下议题：审计师的独立性；监管程序和结构；国际会计标准的趋同；加强公司内部治理结构……。大会达成的另一个重要共识是，国际会计的标准应当统一。现在世界上除了国际会计标准IAS和美国的GAAP之外，欧洲许多国家均有自己的标准，甚至澳大利亚、香港的标准也自成体系。这给国际间的财务审计带来很大的困难，有时甚至严重影响会计执业质量。目前国际会计行业正努力试图达成各种标准的统一。安然事件之后不久，国际会计准则委员会（IASB）和英国特许会计师公会（ACCA）已经在不同的场合指出统一标准的必要性。大会期望，一个全球性的标准最终得以形成，以最大限度地满足世界财务市场和投资者的利益。③ACCA提出，全球资本市场需要一套以原则为基础的财务报告准则和一套全球性公司治理守则。欧盟去年通过一项提议，要求在2005年以前欧盟范围内的上市公司一律采用国际会计准则委员会编制的财务报告。经济全球化势必要求国际会计标准的统一，公司治理模式的国际趋同推动了财务报告的国际协调。

　　世界银行专家的一个报告指出：“尽管中国的会计准则和规定总体上与国际会计准则一致，但根据中国企业会计准则（ASBE）编制的企业财务报告，却可能明显地不同于根据国际会计准则（IAS）编制的财务报告，而且许多国际会计准则中的项目在中国企业准则中没有相对应的内容。但是，随着中国资本市场的快速发展、购并重要作用的日益突出以及中国成为WTO成员，采用国际会计准则的呼声就会变得更加迫切。”

　　三、审计是公司治理的重要保证

　　审计在公司治理中的作用，表现在两个方面：

　　（一）审计委员会。它是在公司内部设立的从属于公司董事会处理有关财务与会计监督等专门事项的职能机构。何美欢认为，作为公司治理的基本要素，审计委员会在财务信息披露过程中尤其是在防止和发现财务报告欺诈方面扮演着重要的角色。有效的审计委员会制度不仅能缩小上市公司与管理当局之间的期望差距，还可以提高审计人员的独立性。具体地说，审计委员会在公司治理中扮演的角色在于充当缓解公司与外部独立审计之间矛盾的缓冲器，主要目的在于减少管理层对外部审计的干扰，为审计师直接将他们的会计做法、内部财务能力的质量或可疑的财务做法与董事会成员进行商讨提供一个场合，以提高外部审计的独立性，充分发挥外部审计的鉴证作用。可以说，审计委员会已经成为公司内部最为重要的机构，其对保证审计的可信度、实现董事会对公司的有效控制以及提高公司的治理水准，都起着至关重要的作用。

　　目前，设立审计委员会已成为公司治理结构的发展趋势。中国证监会和国家经贸委于2002年1月发布的《上市公司治理准则》第52条也要求董事会设立审计委员会，其职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。因此，公司设立审计委员会

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