企业改制改什么

的转移，表现为“隐形负债”。将离退休职工的隐形负债以股权抵债方式划转给养老基金持股、并参与分红，在理论上是成立的，操作上是可行的，许多地方正在试行。

这种方式可以实现“一石双鸟”。一方面是补充养老基金的不足。其与国有股权变现补充社会保障基金不足是异曲同工，股权分红是可持续获取收益，变现投入是一次性补充；另一方面养老基金持股实现了出资人到位。由于养老基金持股的目的是获取收益用于支付养老金发放，这个动力是刚性的、可持续的，对于企业经营者必然产生持续的经营压力，这正是企业改制的目的。

4．吸引外来投资，尤其是外资、民营资本，企业利益相关者入股。

以上四种股权多元化途径是多年来企业改制实践中走出来的，是具有中国特色的企业改制之路。

二、改制企业国有资本出资人到位问题并未解决

所谓出资人到位体现在两个方面：一是有明确的人格化的责任主体。责任主体可以是经政府授权经营（持股）的主体，有着与其他股东一样，是追求股东利益，行使股东权利的主体。但不能同时拥有政府行政职能。目前由行业主管部门或财政部门行使国有资本出资人职能是不规范的。像上海、深圳、武汉那样，由职能分离后的国有控股公司、国有资产经营公司作出资人是可行的。二是国有资本的出资人应能一元化行使出资人权利，并对国有资本的运营结果负责。

出资人权利包括三个方面：经营者选择权，主要指选聘董事（代理人），即通常所说的人事权；决定企业重大决策权，主要指项目投资、融资、担保、合并、分立、改制、对外投资、重大合同等；资本收益的分配权。

上述三个方面的统称，即管人、管事、管资本相结合。三者之间关系是：管人是手段，管事是控制，管收益是目的，三项权利互为因果，不可或缺。具有内在一致性和逻辑性。

目前，国有控股公司、国有资产经营公司、企业集团公司（简称界面公司）与其所投资、持股的子公司之间的出资人权利关系大体上理顺了。这个过程大体上经历了7－8年的努力。

但值得注意的是，政府与界面公司之间的出资人权利关系尚未理顺。由政府多个部门分割行使政府的出资人权利必然损害股东利益，必然造成政资不分、政企不分，必然形成内部人控制，必然无法构造有效的公司法人治理结构。政府多个部门分割行使出资人权利弊端的要害是出了问题找不到责任主体，市场运营找不到利益主体，有效管理找不到权力主体，企业亏损找不到风险主体，直接影响界面公司的改制。

因此我们要对界面公司进行改制（主要指完全竞争性领域的界面公司），实现股权多元化有助于政府国有资产管理体制改革的推进。目前界面公司改制的滞后，直接涉及到其内部的激励机制、约束机制、监督机制、考核机制、决策机制、运行机制的改革，这些问题不解决已严重影响下属于公司改革的深化。界面公司实际是源头公司，源头体制不顺，就难以动全身。大企业改革难以推进正源于此。

正在推行的外部监事会制度比起过去放任自流式管理是一个进步，其作用主要是建全了外部约束机制，但对一个企业至关重要的动力机制、激励机制、科学民主的决策机制、管理运行机制、内部监督机制尚不能解决。

三、改制企业法人治理结构基本上是“内部人控制”，且董事会成员与经理班子成员大多是“一套人马两块牌子”

公司董事会应是股东的代理人，对股东负责，并控制公司重大决策，选聘经理人员进行日常运营和管理。从以上董事职责定位来看，其本质上应为外部董事。

依照法理，行使出资人职权的机构有权派出或选聘董事，而与其是否为公务员身份无关。有些国家国有独资公司的董事就是政府所派的公务员，一般为高级公务员。

公司董事会应由以下几类人员组成：股东董事、独立董事（股东董事、独立董事统称非执行董事、外部董事）、内部董事（亦称执行董事）、员工董事。一般外部董事应占董事会2／3以上。

目前大多数改制企业董事会构成既无外部董事，更无独立董事。这样的董事会人员结构难以职责到位。

既然内部董事人数应很少，就决定了董事会成员与经理班子成员之间的交叉任职是少量的，而决不是“一套人马，两块牌子”。

一般来说，董事会成员与经理班子成员之间的构成关系分为三种模式：

1．分离型。

董事会成员与经理班子成员间无任何交叉任职。

完全分离结构不利董事会与经理层沟通，并不可取。

2．少量交叉型。

董事会成员与经理班子间有少量交叉任职，如总经理、总会计师由董事兼任。

少量交叉型结构既有利于董事会与经理层沟通，又使得决策层与执行层相对分开，是较理想型模式。

3．重合型。

董事会成员与经理班子成员间基本重合，即所谓“一套人马，两块牌子”。既决策又执行职能混淆，无法实现法人治理结构的作用，是最不可取的。

4．监事会成员全部为内部人，与内部董事，经理班子是一个领导班子成员。

通常改制企业内部监事会均由党委副书记、纪检书记、工会主席组成。他们乌纱帽掌握在党委书记、董事长、总经理手里，若是三位一体更是如此，监事会职能难以到位。

监事会成员应主要由外部监事和职工代表组成。

企业改制必须涉及以上四个方面。若无根本性变化和规范的结构，企业改制就只能是有其名无其实。

应该说企业一次改制是一次启蒙教育，是一种初步尝试。随着企业改革的深化，各地各方面已经感觉到其中的问题，最关键的是只追求形式，不解决问题。随着市场压力越来越大，竞争越来越激烈，企业不真改制就将丧失竞争力，就要被市场淘汰。在此环境下，各地企业已开始二次改制，开始真改制，开始改产权，改结构，改体制，改机制。

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