全球跨国并购若干基本问题思辨

【本文由PB创新网为您整理】从1995年以来，全球跨国并购浪潮风起云涌，到2000年进入高潮，近几年则回归步入调整期。跨国并购额从1990年的1866亿美元增加到2000年1.1万亿美元，跨国并购额占全球直接投资的比重从1995年的57%上升到2000年的85%.近三年来年跨国并购总额比2000年有所下降，但跨国并购在国际直接投资中的主体地位并未动摇。谁是跨国并购的东道国和母国，是跨国兼并还是跨国收购，是金融性还是战略性并购，是横向、混合还是纵向跨国并购等问题，是全球跨国并购的基本问题，对这些问题进行一个基本的总结是必要的。

　　一、跨国并购的母国、东道国是如何确定的

　　这是跨国并购中颇有争议的问题，下面分别讨论：

　　（1）X国国内企业A收购（或兼并）Y国的国内企业，这里的母国和东道国的关系是清楚的。如英国石油（British Petroleum Co PLC）并购美国阿莫科，母国是英国，东道国是美国。

　　（2）X国的国内企业A收购（或兼并）设在X国的外国子公司。北京的雪花公司的中方股东买回美国惠尔普的雪花的股权以及上海家化公司斥巨资收购外方股权是这种情况的两个例子。在跨国并购统计中，这些跨国并购的东道国和母国都算中国，其原因在于这些合资公司都是在中国注册的法人，因此属于中国企业。

　　（3）X国的国内企业A收购（或兼并）设在Y国的外国企业。加拿大的Seagram Co Ltd公司以58亿美元买下了日本在美国的子公司MCI，在加拿大公司的这次并购中，母国是加拿大，东道国是美国，而不是日本，尽管MCI并购前是日本松下的子公司。

　　（4）X国的外国子公司A收购（或兼并）Y国的国内企业。澳大利亚上市公司Medical Rsc.Int Ltd是香港中策的子公司，它收购了中国烟台药业和无锡药业的部分股权。Medical Rsc.Int Ltd在中国的并购行为中，一般认为，母国是澳大利亚，东道国是中国。

　　（5）X国的外国子公司A收购（或兼并）设在X国的另一家外国子公司。英国的British Petroleum在美国的子公司BP America并购了英国的British Petro公司在美国的子公司Standard Oil Co公司。由于英国两家公司的子公司都在美国注册，属于美国法人，因此，跨国并购统计认为，这里的跨国并购的东道国和母国都是美国。

　　（6）X国的外国子公司A收购（或兼并）X国的国内企业。一个例子是Wal-Mart Stores（UK）Ltd公司以108亿美元并购了英国的ASDA Group公司。由于Wal-Mart Stores（UK）Ltd是美国Wal-MartStores在英国的一家子公司，属于英国法人，所以东道国和母国都是英国。

　　（7）在X国（或地区）注册的外国子公司A收购（或兼并）在Y国注册的外国子公司B.由于A是X国法人，B是Y国法人，所以母国是X，东道国是Y国。

　　第（2）、（5）、（6）种类型很特殊，它属于跨国并购，但它的母国和东道国都是同一个国家。当然，这里的母国和东道国的概念都不是终极的。东道国和母国都为同一个国家的跨国并购并非罕见。在跨国并购的高峰期2000年，这样的跨国并购年发生数量已经超过了1000件，年并购价值超过600亿美元。母国和东道国是同一国家的交易很像国内并购，但实际上这些并购的最终收益人却是来自各个国家，这些看起来是国内并购的交易的影响已经超出了公司的注册地的范围。这给我们一个启示：关于在中国注册的具有独立法人地位的三资企业（外国子公司），如果它进行并购的话，它在国际上是代表中国进行并购。从这个角度看，你能说它不是民族企业吗？所以，在全球化日益深化的今天，民族企业与非民族企业的争论多少显得有些过时了，如何为我所用才是最重要的应对方式。

　　二、如何鉴定跨国兼并与跨国收购

　　很多人把跨国兼并与跨国收购混为一谈，实际上它们仅仅是跨国并购的两种不同的形式。跨国并购（Cross-border Mergers  Acquisitions）可以分为两大类：跨国兼并（Cross-border Mcrgers）和跨国收购（Cross-border Acquisitions）。跨国兼并是指在当地或国外企业的资产或运营活动被融入一个新的实体或并入已经存在的企业。跨国收购是指在已经存在的当地和外国附属企业获得占有控制权的份额。在跨国兼并中，被并公司的法律实体地位已不复存在。而在跨国收购中，被购公司的法律实体地位还存在。或者说，跨国兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人；而跨国收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的所有权归属。在总的跨国并购交易次数中，只有不到3%的数量属于合并（mergers），尽管许多交易在名义上仍冠名为合并；其余的都属于收购性质（acqusitions）。

　　跨国兼并又分为两种类型：跨国合并和跨国吸收兼并。跨国合并（Cross-border Consolidation），或者译为跨国新设兼并或跨国平等合并，是指两个公司并为一体，既不存在谁吃掉谁的问题，也没有被并方和兼并方的区别。并购后，双方的法律实体地位都不存在，而以新的名称取而代之。这种并购一般采取换股收购的方式进行，而且往往属于友好并购。英国石油和美国阿莫科公司平等并购后，双方的法律实体地位都不存在了，而以新的公司名称英国石油-阿莫科公司（BP-Amoco）取而代之。德国戴姆勒－奔驰和美国的克莱斯勒的合并也是这样，双方实行平等合并，合并后的公司名称为戴姆勒－克莱斯勒公司。采取这种形式对那些特大型的双方实力相当的跨国合并具有很大的吸引力。如果一方为兼并方另一方为被并方的话，很可能受到来自各方的压力，尤其是被并方的国家的压力。当民族主义的情绪泛滥时，这种交易很可能失败。在跨国吸收兼并中，有主并公司和被并公司，主并公司存续下来，被并方则丧失了法律上的实体地位。并购后，主并方承担被并方的债权和债务。这种并购多出现在实力相差悬殊的并购交易中。

　　跨国收购是指在已经存在的当地和外国附属企业获得占有控制权的份额。对这里的控制权在各国有不同的理解。在中国，一般认为，在一家公司中，占有51%的股权才有控制权。但对跨国收购来说，有时获得不到51%的股权也可以说是获得了控制权。甚至有时候，只要获得了10%以上的股权就是跨国收购。当然，也有些获得了10%以上股权的投资并非跨国收购，如资产组合投资。资产组合投资的目的并非是想获得控制权，而是想获得一种金融性收益。为什么存在资产组合的跨国投资呢？主要是因为：竞争性企业所面临的机遇变化在各企业和各国之间是互不相同的。一个不愿冒风险的投资者总是想使自己的资产组合多样化，以便能包括具有种种不相关机遇的各种资产。资产组合可以带来同样的预期平均收益，却可少冒一些风险，因此，那些不愿冒风险的投资者会把自己资产组合的一小部分投放到许多企业。

　　包含10%以上股权的跨国并购包括三种类型：全面收购（100%）、少数股权收购（10-49%）、多数股权收购（50-99%）。全面收购与跨国吸收兼并是十分相似的，唯一的区别在于：全面收购还保存有被收购的公司的法律实体；而跨国吸收兼并则消灭了被收购的公司的法律实体。全面收购后的被并企业成为母公司的全资子公司。在跨国收购中，全面收购占据绝对优势，约占总跨国并购交易数的65%左右。由于全面收购后的子公司是一个具有独立法人资格的经济实体，因而可以将风险控制在一定的限度内，有时候，它还可以获得在东道国的融资便利。即使东道国出现什么政治风险，母公司也可能只有很小的损失。在全球跨国收购中，多数股权收购所占的比例在10-20%之间。多数股权收购的主要作法是：在已经存在的外国合资企业中，外方的母公司增加资本。通过增加资本来稀释另一方的股权，从而获得了更大的控制权。经常发生的情况是，外方由合资参股变为合资控股。由过去的少数股权收

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