资本控制：企业集团内部控制的核心内容

【本文由PB创新网为您整理】目前，国内外对企业内部控制的研究仅限于单个的法人企业，也就是说现有的内部控制框架仅适用于单个的法人企业，而不适用于企业集团，尤其不适用于集团总部对子公司的控制。因此，探索一条适合企业集团内部控制的有效途径是很有必要的。由于企业集团作为以资本为纽带的企业群体，其实质是一组契约关系和层级结构，而契约关系的核心是资本关系，因此，母公司对子公司的监控主要靠资本控制来实现。对子公司来说，资本控制是一种外部控制，但对整个企业集团而言，却属于内部控制的范筹。因此，笔者认为企业集团内部控制问题应从控股公司的资本控制的角度入手。

　　由于控股公司作为出资人具有规范性和示范性，而资本管理的核心问题是控制问题，因此，对控股公司的资本控制研究，可以作为集团内部控制的起点。

　　一、内部控制与资本控制的关系

　　控股公司（母公司）的资本控制是股权投资引起的，由控股公司实施的一种控制。它不仅包括控股公司为了实现整体、组合，持续财富最大化目标而统驭子公司财务和经营决策的措施，也包括所从事的管理活动和控制手段。该定义包括以下涵义：（1）资本控制的唯一依据的股权投资，非股权投资而形成的控制不属于资本控制；（2）资本控制的适用范围是以股权投资为主要连接纽带的企业集团；（3）资本控制的主体是控股公司，客体是集团子公司，不包括未形成实际控制的参股公司、关联公司；（4）资本控制的目的是从子公司的经营活动中获取利益，这种利益包括取得资本收益在内的有利于集团整体利益、长远发展和组合效益的多种利益；（5）资本控制既包括控制权力，也包括实施权力的管理活动和控制手段。

　　控制关系形成的方式，不仅是控股公司的基本特征之一，也是控股公司存在的前提，对于被控制的子公司来说，它构成了“外部控制”最主要的形式。作为对子公司的“外部控制”，资本控制的出现与单个企业内部控制的局限性密切相关。

　　内部控制最权减的定义来自1994年由国际内部审计师协会（IIA）、美国注册会计师协会（AICPA）、美国会计学会（AAA）、管理会计师协会（MAA）和财务执行官协会（FEI）共同组成的垂德威委员会发布的一个纲领性的文件——《内部控制的整体框架》（即COSO报告）。该报告对内部。控制作了如下定义：内部控制是为了保证企业经营业务的效率性，财务报告的可靠性和相关法规、制度的遵从性，而由董事会、经营者及其他成员实施的一种过程。就内部控制的涵义而言，它仅适用于单个的法人企业，而不适用于由众多法人组成的企业集团，尤其不能用于母公司对子公司的控制。从企业集团来看，它是由许多涉足不同行业的成员企业组成，处在不同行业的成员企业（子公司）由于经营业务各不相同，各自的业务流程必然是大相径庭，其关键控制点也就大不相同。因此，适用于某一个行业、某一个子公司的内控机制，未必适用于其他行业和其他成员企业。由此可见，单个企业的内部控制对于作为出资人的控股公司来说，很难满足其对于公司进行管理控制的需要。笔者认为控股公司只能通过资本控制，即股权控制关系、金融控制关系和委托代理关系来实现对子公司的控制。

　　二、实施资本控制的理论依据

　　资本控制具有微观性和中观性，在微观层面，即企业的内部，它是法人财产权的一部分；而在中观层面（即企业之间），它针对的是被投资企业，属于出资人所有权的范畴，其主体是控股公司（母公司）。资本控制对单个企业来说并不那么重要，但它构成了控股公司。集团公司及跨国公司管理和控制的重要内容。

　　控股公司资本控制的理论依据是委托代理理论。控股公司与子公司，子公司与孙公司是一种多层代理关系。从所有者和管理者的目标来看，所有者——控股公司的目标是资本增值最大化，即企业价值最大化。在两权分立的条件下，控股公司的目标是通过委托子公司管理者来实现的。从这个意义上讲，作为控股公司代理人的子公司管理者，其目标应与控股公司的目标一致。但在委托代理双方信息不对称、代理层次多、跨度大的情况下，子公司管理者为了子公司的利益和追求个人效用最大化，违背控股公司的目标，使出资人蒙受损失。控股公司为了避免这种损失，实现自己的目标，就必须对其资本组织和运营进行管理和控制，对子公司管理者进行激励和监督，对资本投资和配置作出决策。控股公司在避免代理损失和增加代理成本之间进行平衡，协调委托代理关系，本身构成了控股公司资本管理和控制的重要内容。

　　由于出资人和管理者的着眼点不同，形成了资本保全观和成本补偿观。出资人奉行的是资本保全规，利润被定义为净资产的增值，因此，谨慎性原则得到充分的运用；管理者奉行的是成本补偿观、利润被定义为收入和成本的比较，历史成本原则得到充分的体现，成本补偿观关注企业内部分配，关心自身的眼前利益。由此可见，成本补偿观所实现的目标往往偏离资本保全观要实现的目标，作为出资人的控股公司，其资本控制就是要矫正这种偏差。

　　三、资本控制的主导目标

　　资本控制的目标是控股公司资本控制的起点。按照国际会计准则委员会（IASC）的观点，资本有两种概念：一种是财务资本概念，另一种是实物资本概念。从经济意义上看，资本的天性和本质是在运动中增值。要增值就必须先保全，没有资本保全就无所谓资本增值。因此，资本保全是控股公司实拖资本控制的核心目标。

　　资本有财务资本和实物资本两种概念，所以资本保全也有财务资本保全和实物资本保全之分。前者是指在扣除本期所有者出资额和（所有者）利润分配额之后，期末净资产的货币金额大于或等于期初净资产的货币金额；后者是指在扣除本期所有者出资额和（所有者）利润分配额之后，期末实物生产能力（营运能力）大于或等于期初实物生产能力。

　　财务资本保全又分为名义市值资本保全和不变币值资本保全。一般认为对于控股公司（资本所有者）来说，采用财务资本保全下的名义币值资本保全观念是一种最佳的选择。因为采用名义市值资本保全观念，以历史成本（Aboriginal Cost）和名义货币单位（NominalCurrency Unit）进行资产计价和利润确定，以实际发生的经济业务为对象，以原始凭证为依据进行会计处理，简便易行。在一般物价变动的情况下，企业所提供的会计信息具有客观性、真实性、可靠性、可比性和相关性。但在物价急剧波动的情况下，采用历史成本进行资产计价和利润确定，编表日的重置成本（Replacement Cost）与历史成本必然大相径庭，会计信息的客观性受到挑战；在市值大幅度变动的情形下，采用名义货币单位计价，不同时期以名义货币表示的资产和利润的可比性势必受到影响；最终导致虚盈实亏或虚亏实盈的结果，会计信息的相关性大大削弱。

　　尽管如此，国际会计界仍然固守财务资本保全下的名义币值资本保全观念，坚持以历史成本和名义货币为基础编制财务报表（同时补充反映有关物价变动的会计信息）。除了名义币值资本保全现本身所具有的优点外，政府的税收利益也是一个重要因素。笔者认为各国普遍采用名义币值资本保全观念更深层次的原因还是在于企业制度。众所周知，在现代企业制度下，出资所有者和经营管理者是一种委托代理关系，对于企业所有者来说，重要的不在于资本保全的结果度量（Outcome Measurement），而是在于对资本保全的过程控制（Process Control）。这种控制需要采取一种恰当的手段来明确经营管理者的受托责任，并较为客观地反映受托责任的履行过程，避免随意粉饰。历史成本和名义货币计价是达到上述目的的理想手段，因而能被企业所有者广泛接受。不仅如此，历史成本也是

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