资本控制：企业集团内部控制的核心内容

出资人分配利益、承担风险负有限责任的唯一依据。从经营管理者的角度来看，不仅作出任何决策需要依据历史的经济事项和会计数据，在报告业绩时倾向于高估资产、虚增利润（Exaggerate Profit），在存在通货膨胀的情况下，名义市值资本保全概念所揭示的财务状况和经营成果，在很大程度上满足了经营管理者的这种需要，所以他们也乐于采用这种资本保全规。

　　资本保全与利润、成本补偿有着密切的联系。在实践中，强调成本补偿和利润，还是强调资本保全或资本增值，主要受企业所有权与经营权分离程度的影响。在所有权与经营权不分（或分离程度较低）的情况下，企业管理控制的目标是利润最大化，评价企业经营业绩的指标是成本补偿和利润总额。然而，当所有权与经营权分离程度达到一定程度时，企业的功能发生了深刻的变化。控股公司作为一种资本组织形式，汇集了出资入、债权人等社会化资本，作为多方利益结合体，渗透了各方的利益，利润最大化的目标和与之相对应的业绩评价指标明显不适应这种变化。因此，此时企业的目标是所有者收益最大化，即在考虑货币时间价值和风险价值的的情况下，使公司总价值最高。

　　四、资本控制的层次和环节

　　委托代理理论告诉我们，两权分立是以两权适度连接为前提；子公司管理者实施的控制是内部控制，而作为资本所有者的控股公司实施的控制，对于子公司来说是一种“外部控制”。由于资本所有者和经营管理者的目标不一致，子公司经营管理者所实施的内部控制不能替代资本所有者——控股公司实施的资本控制。这是企业替代市场管理层级制的两大基本层次，而控股公司是实施资本控制的有效载体。

　　控股公司的资本控制目标同样具有层次性，这种层次性是由资本控制的基本内容所决定的。控股公司资本控制主要包括以下基本内容和层次：资本控制的直接目标是界定母子公司资、权、利，形成集团决策机制；资本结构控制的直接目标是优化整个集团的资本配置；资本关系（委托代理关系）控制的直接目标是约束公司经营管理者，减少代理费用；业绩评价的直接目标是计量子公司的价值和经营成果，评价子公司管理者的业绩，激励子公司经营管理者，解决动力问题。

　　控股公司资本控制目标的这种层次性，使其资本控制目标成为一个由整体目标、分部目标和具体目标3个层次组成的系统目标。这个系统目标的核心是“财富最大化”，即通过企业的合理经营，采取最佳财务政策，在考虑货币时间价值和风险报酬的情况下，不断增加企业财富，使企业总价值最大化。因此，“财富最大化”是控股公司系统目标中起决定作用的主导目标。尽管各子公司由于其独立的法人地位、独立的利益、独立运营环境而有其独立的目标，但是由控股公司与其子公司组成的企业集团，在资本运营上具有不同于单个企业的组合效应、规模效应和整体效应。总而言之，控股公司的系统目标体现了以控股公司为核心的集团整体利益、组合效益以及持续发展的长远目标。

　　从资本控制的环节来看，控制论将控制理解为“调整、检查、评价、制约”，管理学视控制过程为“制定目标、衡量业绩、纠正偏差”，由此产生了“目标控制（前馈控制）过程控制（事中控制）和结果控制（反馈控制）。依据控制论，控股公司的资本控制可理解为：确定资本控制的目标，实施资本运营过程控制，评价经营成果三个环节。而控股公司与子公司的连接纽带主要是资本和人，这两种纽带（关系）构成了控股公司实施资本控制的两条途径。

　　五、资本控制的基本形式

　　不同的控制形式产生不同程度和不同内容的母子公司控制关系。一般来讲，控股公司对于公司实施资本控制的基本形式有：

　　1.通过子公司的股东大会行使表决权，以此控制子公司的经营决策。这种形式适用于形成实际控制的控股子公司和参股子公司。

　　2.通过控股母公司董事会控制子公司的重大经营决策，如接受或转让重大财产，借入巨额资金等须经控股公司董事会决议批准。

　　3.向子公司派遣高级管理人员，包括：（1）各事业部部长（分管各行业子公司的高管人员）兼任于公司的董事长或董事；（2）控股公司向子公司派遣。董事，影响子公司董事会的重大决策，将母公司的目标贯彻到子公司的决策中去；（3）通过向子公司派遣代表董事，控制一般业务的决定权；（4）通过向子公司派遣内审人员，对子公司的经营活动进行检查、监督、鉴证和评价。

　　4.由集团总部专门从事于公司产权管理的职能部门审查子公司的投资、贷款及债务担保项目，并考核子公司的经营业绩。

　　5.通过资本预算和资本经营报告、审批制度，严格控制子公司的资产经营活动。子公司的年度预算、资本增减、对外投资和孙公司的设立、重要的新建项目和技改项目、重大合同的签定等，事前都必须向母公司报告，其资金融通也纳入控股公司的控制管理活动之中。

　　虽然控股公司实施资本控制的形式多种多样，但这些形式主要是通过股权控制关系、金融控制关系和委托代理关系来实现。作者后续的系列研究报告将着重探讨这些问题。

　　六、结论与启示

　　在现代企业制度下，所有权与经营权分离后，出资所有者和经营管理者是一种委托代理关系，控股公司与子公司也是一种委托代理关系。委托——代理的标的，从形式上看是企业（子公司），实质上是资本。资本保全是资本所有者（控股公司）之利益、（子公司）经营管理者之责任所在。资本保全实际上就是资本增值，财务资本保全下的名义币值资本保全，不仅是控股公司实施资本控制最主要的目标，也是子公司经营管理者经营业绩评价的一个重要依据。上述研究和分析给我们的启示可概括为以下几点：

　　1.控股公司是资本控制最佳载体

　　控股公司作为现代企业的一种组织形式，既具有公司制所具有的一般特征，又有其他组织形式所不具备的许多优势，如控股公司通过多层控股，可以较少的资本控制大规模的资产和众多的企业、大量节约集团化所必须的资金；通过股权投资，企业结合关系容易成立；法人人格彼此独立，有利于分散经营风险；股份持有式的企业结合，有利于减少组织一体化的损失，提高组织运行的效率等等。因此，控股公司是实施资本控制的有效载体。为使国有资本占据控制地位，我国企业无论上市与否，最好采取控股公司的这种资本控制的载体，来持有和控制子公司的股份，实施国有资本控制。

　　2.采用实物资本保全现不一定有利于控股公司的资本保全

　　虽然采用实物资本保全的概念有利于避免虚增利润、过度分配，避免税收和股利分配对资本保全的侵蚀；持产损益与本期经营损益分别列示，有利于恰当评价经营管理者的经营业绩；在物价大幅度变动的情况下，会计信息更具相关性和可靠性，但实物资本保全在实际运用过程中很难操作。其最大的缺陷在于它所采用的重置成本和现行成本（Current Cost）反映的是资产在不同时期的现行价值，其可比性相当有限，而且以现行价值来计算企业的资产和收益，在不进行企业资产交易的情况下，其意义也是十分有根的。重置成本反映的是重置计价，并非实际交易的重置价，这就需要对市场价格进行主观的选择，对资产进行重新估价（Reevaluation人在现实中企业资产种类繁多，市场价格千变万化，很难找到完全相同的资产，也很难及时掌握所有的市场价格，因此，价值评估的主观性导致资产重估值与其真实价值存在差距。因此，选择实物资本保全现未必有利于所有者的资本保全。

　　3.采用不变币值资本保全现不能准确地评价子公司的经营业绩

　　尽管采用不变币值资本保全现有利于反映或消除一般物价水平波动对资本保全的影响，保持会计信息的可比性和相关性，但由于企业所

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