跨国企业的治理结构和借鉴

２年则更是达到了８０％。今天，中国已经成为跨国企业率先提供最先进和最尖端的技术的市场之一。”在４月２４日于北京举行的首届跨国公司高层论坛上，戴尔（中国）有限公司的总裁符标榜这样说。
世界五百强在华投资的一些企业，使用其母公司最先进技术的比重已接近80％，这些客观条件非常有利于培育和打造中国的跨国公司。2002年中国500强的营业收入已经占国内生产总值的68％，在一些成长性指标上，已经赶上或者接近世界500强企业，企业的成长方式也逐渐由粗放的外延式向内涵式转变，在国际经营方面也取得了良好的成绩。
外国跨国公司在华投资的成功经验为中国跨国公司的成长创造了适宜的气候和土壤。许多跨国公司把在华的投资性公司升级为亚太地区的总部，设立他们地区的研发中心和管理营运中心。
跨国公司在华的成功不仅仅是靠其母公司的治理机制，其在华的子公司的治理结构的贡献也功不可没，以下就以国外跨国公司在华的治理模式为例作为中国跨国公司的境外治理模式的一个借鉴。

4.2.1母公司为主导的公司治理模式
李维安经过对天津开发区近千家三资企业实地调研和数据整理,总结出跨国公司在华三资企业公司治理模式——以母公司为主导的治理模式。所谓以母公司为主导的治理模式,即母公司不仅通过股权结构,而且通过技术支持、销售渠道、机构的设置和控制,使三资企业成为其海外加工厂,而不是一个独立的法人,以达到满足跨国公司全球战略竞争的需要。具体的讲,母公司是通过以下途径实现母公司主导模式,即股权结构控制、董事会的权利控制和非股权结构因素(指销售渠道、研发控制等)。
股权结构及特点
外方对股权结构的安排是指合资企业中跨国公司在三资企业中的股权比例。通过对天津开发区三企业投资规模及外资比例的考察(见表１),我们现,在华企业的外方投资者在股权安排上倾向于采取控股的形式。



从上表可见,合资企业中外方投资占６５．８%,说明外方母公司在总体上处于控股地位。而且更重要的是,在三资企业成立后,外方单方面增资扩股的行为极为普遍。以天津三星电子有限公司为例,该公司初建时中韩双方各持一半,但到目前为止,韩方出资占到９１．５%,中方占９．５%,韩方占绝对的优势。
董事会设置及权利配置
我国的合资经营企业法规定,合资企业中不设股东大会,其组织机构为董事会领导下的总经理负责制,董事会是合资企业的最高权力机构,因而合资各方均十分关注对董事会的控制。并且又规定董事长和副董事长由合营各方协商确定,董事会的名额分配由合营各方参照出资比例协商确定。因此,在合营企业中董事会人员的比例分配将取决于公司的股权结构。绝对控股一方的董事人数占多数,在权利结构中占有主动地位。由前述调查知,由于三资企业外方控股,因此外方控制着董事会,董事会权利的行使, 体现的是母公司主导的公司治理模式。
销售网络及技术支持
合资企业的外方不仅重视股权的安排,而且非常重视通过非股权的手段达到控制合资企业的目的。一般来讲,外方母公司通过资金、核心技术、关键的管理技能和营销网络要素的投入,使合资企业的经营决策和日常运营严重依赖外方公司。这种非股权控制,在外方拥有控制权的情况下,巩固了控制地位,而在外方拥有少数股权时则使其获得实质的控制权。[16]
在监督机制方面
中外合资企业普遍未设立监事会。调查表明，只有10.1%的企业建立了监事会，20.1%的企业建立了相当于监事会的机构，其他企业均未建立监事会制度。在中德合资企业的典型调查中我们发现，16家企业均未设立监事会或监事，在对经理人员的监督方面，有62.5%的企业依靠来自外方母公司的财务审计，只有37.5%的企业主要依靠合资企业董事会的监督。这一点与德国企业的治理模式有显著的不同。
从南开的调查中还发现，有60.1%的企业“由母公司制定政策，考核、评价董事及经理人员的业绩”，只有10.1%的企业实行内部层层考核；另有9.3%的企业未建立业绩评价制度。例如，对天津16家中德合资企业的典型调查表明，有56.25%的企业由各自母公司制定不同的经理人员考核标准，37.5%的企业没有建立明确的考核标准，只有6.25%的企业由董事会制定考核标准。可见，中外合资企业对经理人员的考核以母公司的考核为主。

4.2.2公司治理的本土化
从比较公司治理的角度分析，美国的公司治理模式强调股东主权，以股东财富的最大化作为衡量公司治理效率的标准。它以发达的金融市场，广泛分散的股份所有权以及活跃的公司控制权市场为基础，利用市场手段间接控制公司，形成对经理人员强有力的激励和持续性约束，从而保证了公司治理的有效性。德国的公司治理模式的一个显著特点是拥有双层董事会结构，即完全由企业经营者构成的经理理事会和由员工代表与股东代表组成的监事会。监事会的规模由法律规定，股东无权改变，而且监事会中必须包括员工代表。监事会可以委派和解散经理理事会，认可重要的管理决策，以及向经理理事会提出建议。银行在德国企业中拥有长期利益，银行代表长期存在于公司的监事会中。特别是德国的三大全能银行，在公司治理中扮演着重要角色。在一些地区，地方性银行也成为企业的关键股东。日本公司治理模式的一个显著特点是企业法人相互持股现象比较普遍，公司治理建立在相互关系的基础之上；公司股权集中持有，集团成员起重要作用，银行在融资和公司监控方面有实质性参与；公司治理效率的衡量标准是社会资本回报的最大化。
以激励机制为例。中日合资企业就深受日方母公司事业型激励的影响，强调终身雇佣、年功序利和缓慢提升。许多日方高层管理者依然认为在合资企业中继承母公司的做法是可行的。而中美合资企业则强调建立完善的薪酬体系和工作业绩考核体系，拉开薪酬之间的档次，根据员工贡献的大小给予相应的激励，特别是对经理人员，倾向于采取高薪激励。这与美国母公司的做法基本相似。调查发现，中日合资与中美合资企业的管理人员薪酬差别较大，许多在中日合资企业中工作的中方人员纷纷跳槽进入欧美企业，以致一些日方高层管理人员感叹“日资企业成了欧美企业的人才培训基地”。这使得日资企业在传统的日本激励模式中不得不逐渐引入欧美企业的观念，开始提倡成果主义的经营哲学。如中日合资天富软管有限公司总经理小掘龙夫认为：“工作就应该有成果，然后根据成果判断功绩，而不是强调其他东西”。但他同时认为，日本传统的终生雇佣和年功序列有其自身的优点，它能使员工拥有安定的工作环境，感到事业和生活有保障，因此，企业内部关系和谐，因晋升提级引起的仇视和内耗小，职工具有较强的献身精神。该公司导入的年功制是成果、效率加进入公司的年数。
但是，中外合资企业公司治理结构和机制的当地化也十分明显。由于中国市场机制的不完善，证券市场和公司控制权市场普遍缺乏效率，以及经理人员市场尚未形成，类似于美国企业的市场导向型公司治理模式当然难以建立；对于德国模式而言，由于我国实行严格的商业银行与投资银行业务分离制度，银行在公司治理中的作用十分有限；而日本企业建立在企业集团和大银行之间的法人相互持股的关系型公司治理模式由于在中国难以找到适合的土壤也不可能生成。在天津开发区的调查中我们发现，不管中美合资，中德合资，中日合资，还是中韩合资企业，其公司治理结构和机制带有普遍的共性，并且还能针对中国独特的政治经济环境作出适应性调整。

4.3案例分析——首钢
首都钢铁总公司的前身“石景山炼铁厂”始建于1919年。1979年,首钢成为第一批企业改革的试点之一,进入了发展的黄金时期,由一个单一的钢铁企业,发展成为以钢铁业为主,兼营矿业、机械、电

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