跨国企业的治理结构和借鉴

规定跨国公司。帕尔马特((Palmet)把企业的经营方向分为三类:民族中心的(面向本国)、多中心的(面向东道国)和以环球为申心的(面向全世界).他认为后两者属于跨国公司[4].而梅森劳基(Masonlocky)则认为”多国公司的第一个标准就是在许多国家从事经营，第二个标准是它在那些国家从事研究、发展和制造，.…第三个标准是，管理必须是多国性的，第四个标准是，股票所有权必须是多国性的.”[5]
第三种观点把一个企业在国外经营部份的比重作为衡量是否可称做跨国公司的标准.持这种观点的最著名人士是美国哈佛大学“多国企业研究中心”的维农((Vermon)救授.他在其主要著作《国家主权处于困境》一书中这样描述‘“跨国公司是控制着一大群在不‘同国家的公司的总公司.拥有一大群公司的这类公司能使用一个共同的人力和财力资源，而且似乎是根据一个共同的人力和财力资源，而且也是十分重要的，二。…最后，这些企业一般都有相当范围的地区分布，一个在本国基地以外只在一、两个国家拥有股权(子公司)的企业，往往也不被列入跨国公司的行列." [6]
联合国秘书处准备了一份题为《世界发展中的多国公司》的研究报告，这个报告对跨国公司做了如下规定.:’‘凡是在两个或更多国家里控制有工厂、矿山、销售机构和其他资产的企业." [7]
由以上对跨国公司的定义可以看出，无论何种观点跨国公司的首先要义就是要跨国经营，因而对跨国公司的治理结构的研究也要分两方面：境内母公司和境外子公司。所以本文的研究着眼于国外跨国公司跨国经营中母公司的治理结构，并以其子公司在华成功经验作为中国企业跨国经营的借鉴。   
1.3公司治理结构的基本概念
1.3.1公司治理与企业业绩
公司治理与公司业绩之间的关系，一直是人们关心与研究的重点。有关研究认为，中外公司在市场竞争力上的差距从根本上看是公司治理水平的差异造成的。Millstein和Macavoy(1998)对154家美国大型公司进行了五年的跟踪调查，发现拥有健康、独立并有效行使董事会职权的公司在二十世纪九十年代的业绩明显好于董事会消极、不独立的公司。里昂亚洲商业银行曾用7大项、54小项的标准衡量公司治理与公司绩效的相关性，结果发现公司治理良好的公司，其股价表现相对优异。1999－2000年，根据麦肯锡公司的全球投资者观点调查，按5分制标准(1分为非常差，5分为非常好)，对亚洲国家的公司治理质量进行了打分，结果发现，从印度尼西亚的1.1分到日本的2.6分，亚洲国家与地区的公司治理平均值为3分，低于公司治理质量一般的水平(美国则超4过分)。 
尽管学术界对公司治理与公司业绩之间的关系还存有争论，但专家普遍认为，治理完善的公司的资本成本要低于治理不完善的公司。好的公司治理是公司良好业绩的驱动器，它能够有效地保护或降低公司遭遇各种导致公司损失甚至破产的风险和失误。公司治理水平越高，企业发展越规范，企业价值也就越高。公司治理水平被投资者视作评判公司价值、保护自身利益的一个重要因素。相对而言，对于因经营失误而造成的损失，也许投资者不得不承受，但他们绝不愿意接受由于公司治理结构扭曲而带来的风险。因此，公司治理机制越健全，在其他条件相同情况下，公司资本市场的溢价也就越高，企业的融资成本也就会相应降低,企业的竞争力也就越强,在投资者的判断与决策中, 显然拥有投资选择时的优先性，这是不争的事实。 

1.3.2公司治理结构的内涵
公司治理结构，亦称公司治理系统、公司治理机制，是关于企业组织方式、控制关系、利益分配等方面的制度安排和制衡机制。它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，还包括企业与所有相关利益集团之间的关系。
斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文《中国的公司治理结构改革和融资改革》中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种聪明中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制”[8]。
     国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。” [9]
 从以上定义可以看出，公司治理结构(corporate governance)是公司内外部的一种契约或制度安排。这种制度安排，狭义上是指公司所有权与经营权分离的条件下，投资者和公司之间的利益分配与控制关系，具体指公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排;广义上是关于公司组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其包括的不仅仅是公司与所有者之间的关系，而且包括公司与所有相关利益主体(如股东、贷款人、雇员、顾客、供应商等)之间的关系。这种制度安排的目的，或者说评价这种制度安排的标准，在于通过一定的治理结构，使得资产诸方面的权利在分离的状况下，能够保持有效的约束与监督，使诸方面资产权利的掌握及运用严格受到相应资产责任的制约，从而达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提高和交易成本的降低。也就是说，通过公司治理结构的安排，使因两权分离产生的目标差异所造成的效率损失(或交易成本)尽可能降低，并且把这种损失控制在最低限度。
具体而一言，公司治理结构涉及到三方面的内容:一是公司如何配置和行使控制权;二是对董事会、经理人员和职工的监控以及对他们工作绩效的评价;三是如何设计和实施激励机制。公司治理结构的这三个方面，直观地讲，就是对权责利的一种安排。权力是经营者履行受托责任的前提，由于代理合约的不完善，对权利如何配置和使用不可能在合约中全面规定，因而合约以外的剩余控制权的分配就成为权力安排的一个核心内容。一般而言，剩余控制权是在所有者和经营者(包括职工)之间进行分配的，企业控制权的配置和行使取决于其产权性质。而在股份公司中，由于两权的分离，所有者和经营者共享公司的控制权，其分享程度同股权分散程度成反比，即股权集中程度越高，所有者享有的控制权就越大，反之就越少。利益的分配是激励的一个基本手段，这里的利益不光是金钱报酬，它还包括除金钱外的荣誉、地位、成就感等。由于所有者已经从经营者的角色中渐渐退出，生产监督则完全由经营者来担任，为了提高经营者的积极性，剩余权益的分享就在所有者和经营者之间进行。
2有关国外跨国公司治理结构的研究
2.1国外跨国公司母公司治理结构
由前所述所有跨国公司的概念可以看出，无论是什么理论学派，跨国公司的第一要义就是要是在多国从事生产经营。由此就可以知道跨国公司的治理结构研究肯定包括了对其母公司和其境外子公司的治理结构的研究。而母公司治理结构的完善对跨国公司整体运营起着重要作用，同时“海外子公司治理机制的完善依赖于国内母公司治理机制的完善。” 。[10]我国的现状是“中国企业走出国门的前提条件是产权清晰。许多国有企业尚未建立现代企业制度，在国内都看不住的国有资产，出了国门就更看不住了。” [11]由此可见，我国企业在国内公司治理结构尚存在问题，又如何走出去跨国经营哪？所以对当今世界成功的跨国公司的母公司的治理结构的研究，并结合我国实践进行借鉴是本文的一个重点。
2.2、国外跨国公司母公司治理机制综述
几种主要的公司治

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