职工治理为主是我国国企改革和公司治理成功的唯一途径

私自利，容易引起职工对企业领导和政府的不满和对立情绪，造成社会不稳定。

    第八是使国有股份公司的董事会制度也流于形式。国有股份公司因为沿用了国有资产管理部门“提拔制”方式选拔总经理和董事长，因此同样造成上述的七个问题。即被学界称作所谓“一股独大”的问题。“一股独大”本身并不应该成为问题，而由政府部门来委派董事长总经理才是“一股独大”问题的关键。

    当然在这种现实制度中，既使有真正的企业家，要把企业经营好，同时要把“上级”恭维好，又要有常人所没有的自律而不被诱惑，不产生骄傲，遇重大决定能集思广益主动用专家集体决策的方法。这样的要求其实是苛求，不符合现代企业的公司治理结构制度。也不利于创造产生企业家的客观环境，当然也就无法造就一大批企业家了。也就无从谈起形成一个企业家市场的机制了。在这种体制下真正企业家的诞生也应该是偶然的，是异数。而国有企业改革是要造就一大批经营有方，带领国有企业改革走向市场和走向成功的企业家群体。由以上八个制度性缺失的分析，已足以论定政府主管部门选拔委任总经理的“提拔制”方法就是产生国企和国企改革的主要问题的核心。是所有其他问题的根源。   

（三）国有企业人员犯罪立案数据及个案分析      

    最高人民检察院检察长贾春旺在十届全国人大三次会议上的报告中指出：2004年，检察机关立案侦查借改革之机侵吞、挪用、私分国有资产涉嫌犯罪的国有企业人员10407人。国有企业人员的职务犯罪占查办贪污贿赂案件总数的41.5％，其中相当数量都与国有企业改制有关。贾春旺例举的大量数据事实说明，这些犯罪已经不是个别案例。这样大面积的犯罪可以佐证“提拔制”是产生的以上所列各种缺失弊端的根源。

    一些改制事例也说明这种制度是产生的弊端的原因。例如据人民网的报道(4)，大连白云旅游汽车出租公司原公司法定代表人等１５名管理层人员以４０４万元的协议价格将在改制过程中把至少价值4千多万的国有公司买下。在新注册的民营公司中，公司原经理和原党委书记共持有８０％多的股份。在出租车牌照已有交易市场的情况下，每个牌照仅作价1万元转让给新的公司。而改制前大连白云旅游汽车出租公司一次所转让外卖的牌照费每台高达20万元，记者并了解到事实上市场价可达每台30万元。这一改制“从程序上来说确实没问题，有政府部门批准，有资产评估审计，有职工大会通过，一切该走的程序都走了。（报道原文）”。这一事例说明，原有“提拔制”产生的管理层再没有监督机制条件下本身就有以权谋私的动机和方便条件，等改制政策的来到，给了管理层大肆侵吞起国有资产的机会。也说明政府部门的批准是违反市场原则的，至少是严重官僚主义和官官相护的行为表现。资产评估单位也相当不客观，市场价亦曾可卖到20万元的牌照，竟被评估到2万元。人们有理由怀疑这是一起公司管理层，主管部门，和资产评估单位合谋的舞弊行为。职工代表大会的通过证明这一改制过程职工代表大会制度失灵，是经理和书记的傀儡，不起作用，只起了形式上的作用，与本文所刨析的相一致。从这一事例可看出上面所里举的多种国企“提拔制”产生的多种弊端在这里都有深刻的表现。

（四）市场经济学分析
         
    以上分析可见原计划经济体制的“提拔制”方法是多么不适应和违背了当今的社会主义市场经济体制。用市场经济学的解释就是，市场理论的前题假设条件是企业的行为是在谋取最大利润。而我国的国有企业和国有控股公司因为是政府部门钦定总经理，使得国有企业和后来演变的国有控股公司始终没有摆脱是隶属于政府的附属机构这一原本属于计划经济体制的原始结构。国有企业就无法实现市场经济所应有的在法律框架下谋求最大化利润的市场行为。改革以来被质疑的国有资产流失是这种制度各种缺失弊端的综合结果。在经营，股份制改造，及改制过程中就无法避免的产生大量以权谋私的行为，如（三）的案件数据所列。即经营者会把谋取个人利益最大化把在首位，而其做法就是以牺牲国有资产为代价。这种制度无法建立起企业谋求最大化利润的行为。

（五）公司民主治理是世界通例

    现代公司治理结构，把总经理置于一个受到普遍选举产生具有民意基础的由各方面专家组成的董事会的直接监督约制之下。这种民意或者是股东民意，如美英的制度。或者是雇员民意，如日本制度。或者使二者的结合，如德国和西欧等国的制度。董事会并负责重大事项的决策，专家组集体决策使决策更具科学化。总经理是执行董事会决议决定和领导企业日常工作的“总执行长”(CEO)。  为使企业管理更有效率，许多先进国家并立法在企业内部设立由选举产生的监事会来监督董事会的运作机制。监事会的运作是经常性的，可组成各种专业委员会来分组调研企业各种问题和情况。监事会的人数应是董事会人数的若干倍。即监督总是多数人对少数人的监督。董事会定期开会，不影响总经理的日常工作。监事会定期开会，来监察董事们是否失职或提出公司管理改进要点意见。监事会开会的频率高于董事会开会的频率。

    我国国有企业及国有股份公司虽然在形式上已经建立了类似的制度，但实际的运作却背道而驰，没有摆脱计划经济体制时的传统对总经理董事长的“提拔制”做法。 社会主义市场经济改革已二十余载，极其滞后“提拔制”沿用至今应该是要认真思考和彻底痛改了。否则宝贵的时间和财富都可能流失殆尽。而使我国国企改革错过历史机遇。改革的方法无疑应以能够有效建立起企业内部的民意选举监督机制为原则，使之能靠自我调节在市场中以实现最大利润为其行为。 （六）职工治理为主是我国国企和公司治理改革的唯一可行方案

    为证明引入职工治理为主是我国国企和公司治理改革的唯一可行方案，我们有必要分析一下日本和德国两个有代表性的治理模型。

    日本的公司实际运作是倾向于雇员管理的形式。传统上日本公司的董事会制度流于形式。因日本文化和日本公司内部完善的管理使得日本公司形成了务实能干的出身于员工的管理阶层，他们是职业的管理家群体。企业内部有一套有效的考核晋级制度，所形成的管理层具有民意和能力。企业的管理层采用日本文化所独有的集体决策模式。美国著名公司治理结构学者Robert A.G. Monks在分析日本公司治理结构后指出，日本公司董事会对管理层非常信任。董事会传统上只起向股东报告企业经营状况的中间媒介，董事会只是管理层的“影子”(Ghost)(5)。可见日本企业的治理结构基本上是扎根于雇员的群体的。当然上世纪九十年代，日本经济问题的出现，及金融市场的开放，美国机构投资者的界入，要求日本市场透明化并要求建立英美式的股东参与选举监督董事会的制度，迫使日本正在进行这样的改革(6)。然而这一改革基础当然还是其雇员治理结构的框架。日本公司雇员为主体的治理模式创造了日本的经济奇迹，产生了丰田，日立等一大批世界一流企业。

    德国法律规定，雇用500名雇员以上的公司应有1/3到1/2监事会成员由雇员选举产生，监事会再选举并监督董事会(7)。雇员参与企业经营会议，“雇员在经营会议保有1/3-2/3的议席，和其他股东共同任命、监督经营人员，并提供商业方面的建议，参与重要战略性事项的决策”(8)。德国在其资本主义经济制度下尚利用雇员来产生一半或近一半的监事会和董事会成员。雇员参与企业监事会董事会选举和企业经营会议，参与决策决定和管理，并用以法律形式固定下来，实现了德国战后的经济奇迹并管理着世界第三大经济体的企业。这着实值得我们社会主义市场经济制度下的人们来思考和借鉴。

    我国国有企业和后来改造发展的国有股份公司，缺少美国和英国公司起初的私有股东的合伙

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