企业家权力制衡机制与企业治理模式

自身只保留收益权，这就是我们前文提及的“经理革命”。
从决策效率角度看，(不考虑机会主义和外部性的存在)，决策权的基础是知识和信息，在企业我们理解为管理素质。当生产的日益专业化和协作分工的扩大，管理日趋竞争激烈的企业最重要的是决策效率问题，在知识劳动日趋渗透到社会各个领域，管理成为一个专业技能的时代，最有效率的决策往往就是具有管理才能的知识劳动者。
对资产所有者而言，提高资产收益率是其投资的根本目的，然而无论是自己经营企业还是委托别人经营企业都是有成本的，自己经营企业意味着监督成本较小，但受管理才能的制约(杨瑞龙称为知识成本)。委托别人经营则存在监督成本(也称为代理成本)较高，而资产收益也可以比自己经营更高。如何在自己经营和委托经营之间进行选择最终取决于成本与收益的比较。
知识成本和代理成本的矛盾揭示了企业组织发展中的两个基本问题，如何提高资源配置效率和发展动力问题。资源配置效率问题在于通过企业权力分配拓展企业经营者不断创新的权力空间，由企业经营者最大限度的发挥其管理才能的效用，提高资产运作效率。而代理成本问题实质是企业权力配置中激励与约束的统一问题。激励意味着所有权者最大限度的让渡企业的收益，而约束则意味防止企业经营者行为的扭曲，非法侵蚀企业收益问题。
因此，企业家的权力空间的界定取决于财产所有者对剩余控制权的授予，而权力使用的绩效取决于所有者对收益权的让渡，以及对权力使用的约束。从这个意义上讲，企业治理问题实质上就是通过决策权的配置有效地解决，决策效率，提高资本运作收益的问题。其核心就是企业家权力问题配置的最优安排。 二、治理结构模式与企业家权力配置的比较分析
企业治理结构是在各利益相关者的权力和利益的矛盾中寻求动态的平衡，正是这种动态平衡的内在要求，决定了企业治理结构的灵活性。事实上任何国家都没有固定不变的，适合于所有企业的完善的治理结构，只有适应企业股权结构、经济环境和市场环境的变化而不断调整的治理结构。而这种不断调整和改进治理结构的过程，在很大程度上表现为企业家权力配置的动态调整过程，表现为利用控制权机制调整激励企业家行为的过程，进而表现为企业效率的改进过程。
2.1从治理结构模式的国际比较看企业家权力配置
受各国法律制度、历史文化、市场环境以及价值观和思维方式的影响，各国的企业治理结构存在着明显的差异。这种差异性是不同制度下企业的利益相关者之间博奕的结果。在当代市场经济国家中的企业治理结构模式主要有英(美)模式、日本模式和德国模式。
以美国为典型的英美企业治理结构模式强调“股权至上”其特点在于对公司的控制主要是通过市场机制来实现的，即主要通过资本市场上的接管和兼并来达到监督、约束、控制企业家行为的目的。这种以市场机制控制企业家行为的治理结构模式以四个方面的条件为前提：即，要求有发达的资本市场和股市，尤其是股票价格变化能较清晰地反映公司的实际营利能力及其变化，以保证投资者对代理人的监控和选择具有必要的真实市场信息和市场机制；要求具备相应较发达的“经理市场”。对作为他人资产代理者的企业家必须有市场竞争的压力和相应的绩效评价，一方面使企业家之间存在市场竞争，另一方面使投资者能够识别并选择企业家，否则投资者的资产效率难以保障；要求建立完整的信息披露制度，独立的审计、会计制度和健全的有关法律制度；要求存在相应的社会道德秩序基础，即“企业家精神”能够得到社会的普遍承认和弘扬。
日本企业的治理结构模式，其特点是出资者作为股东享有法律赋予的最高权力，股东选举董事组成董事会作为公司的决策机关，同时选举监事组成监事会作为公司的监督机关。董事会选聘是经理及其他公司的高层经理负责公司日常决策工作。在日本的企业中，董事会通常由20—25人组成，董事一般是从企业内部产生，通常分为常务董事、专务董事和董事等级别，他们通常是从本企业一步步爬上来的。大多数董事由公司各事业部部长或分厂的领导兼任。日本的公司中普遍设立由主要董事组成的常务委员会，董事会的决策一般以常务委员会为主体，这些常务委员会的成员一般兼任公司高级管理员。这样，董事会成员既作为董事会与公司的重大决策、又作为经营者掌握企业的执行权，这种决策权与执行权相统一的公司占日本股份有限公司的92.8%。（宋利芳《日本企业制度的特点分析》《现代日本经济》1994年第4期。）日本企业的监督和约束的力量主要来自于两个方面：一方面来自于交叉持股公司，实际上是企业集团内的相互持股企业间的相互监督。另一方面来自于银行。因为银行等金融机构是日本企业集团的主要持股者。
德国模式的最大特点是设立双重委员会制，即分设监事会和理事会。监事会作为所有者的代表，相当于英美和日本等国的董事会，内在于公司监督企业。理事会则是实际管理和运作的执行者。在德国公司中董事会成员的任命和报酬由监事会决定，并向监事会负责。董事会作为的重大决策必须得到监事会的批准。董事会与监事会成员不改变交叉任职，但公司董事长可以担任下属公司的监事会主席。董事会成员大多数来自于企业内部。
2.2谁主宰企业：企业实际控制权的界定
从企业治理结构模式的国际比较中我们可以看出，在企业治理结构中，企业的最高权力机构一般在董事会，而总经理则是董事会指令的执行者，这就引申出一个问题，究竟谁主宰企业。这里我们可以用一个形象的比喻，假定我们把企业看成一个剧团，剧团的团长就是董事长，而事实上给剧团带来收益的不是剧团的团长，而是在舞台上表演的主角演员，演员的努力、名气和他表演的节目的好坏，关系到门票收入，假如没有演员，剧团是不存在的。问题的关键在于演员对剧团的收入是否存在控制权，这在企业治理结构中最突出的表现在于经理的努力问题。因此给予总经理多大的权力决定着企业的绩效。这种权力我们称之为特定的控制权。
从理论上讲，总经理拥有的特定控制权是一种商事代理权，这种代理权主要表现在管理权和代表权，前者是指总经理在公司内部所享有的可以抗衡股东、董事或监事，并以之处理一些特定事务的权力和能力。后者是指总经理以公司名义进行活动，并与第三者缔结契约，使公司直接承担该契约的后果的能力。
如果我们根据这种定义来解释是总经理的权力可以概括为以下几方面：(1)代表公司签订业务合同；(2)任免经理以外的其他公司职员；(3)执行董事会制定的经营方针和计划；(4)定期向董事会报告业务情况；(5)向董事会提供年度经营报告和分配方案；(6)主持公司的生产经营管理工作，负责管理公司的日常事务；(7)代表公司参加诉讼；(8)列席董事会议；(9)公司章程或董事会授予的其他职权。
而股东大会拥有的剩余控制权可以概括为：制定和修改公司章程，规划公司总体目标，决定公司的分立和合并，任免董事会成员和监事会成员，批准企业年度财务报告和利润分配计划等。
董事会的职权则包括：提供战略指导，控制公司总体运行，任免、指导和奖励公司高级职员，负责召集股东大会，制定和修改公司的规章制度等。
从企业建立有效的治理结构来看，企业权力配置上的制衡机制一个十分重要的基础前提，就是必须让每个产权主体都有参与所有权分配的机会，值得强调的是这种机会的均等不是权力的平均化。相对于企业共同治理的逻辑而言，企业不仅要重视股东的利益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅要强调经营者的权威，还要关注利益相关者对经营者的监控。具体地说，就是在董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者

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