公众公司财务信息的阳光传递

【本文由PB创新网为您整理】公众公司①财务报告和信息披露是维系资本市场有效运作的核心机制之一。但是近年来，无论是在资本市场高度发达的国家和地区（例如美国），还是在新兴资本市场国家和地区（包括中国），都发生了一系列令人瞩目的虚假报告和欺诈事件，从而暴露出全球范围内有关公众公司财务报告制度方面的严重缺陷。

　　本文旨在研究公众公司财务报告的披露、分析与解释机制。它是从经过公众公司权力机构（股东大会安、董事会等）批准的已审计财务报告（approved audited financial reports）产生以后，直到以投资者为代表的财务报告使用者使用之前这个过程中的一系列制度安排。严格说来，它所涉及的组织都可以归入资本市场中介组织的范畴，主要包括金融媒体、证券分析机构、信用评级机构等。它们在财务报告的提供过程中，能够有效地实现信息价值的传递和增值。但是它们的这种作用很容易被忽视。究其原因，可能至少有以下几点：（1）它们没有像财务报告准则、审计那样普遍地直接或间接通过立法程序或监管制度强制性地 “嵌入”公众公司财务报告的生成和提供过程；（2）如果不立足于投资者保护的观念、从决策有用性的观念出发关注财务报告最终使用者的价值，就很容易把财务报告生成和提供过程的出口和终点放在经批准的已审计财务报告上，不会关注此后的环节；（3）在资本市场欠发达的国家和地区，这些机构也很不发达，其作用没有或很少发挥出来。尽管中国的资本市场还属于发展中的新兴市场，相关机制还远未完备，此时去研究中介组织在财务报告制度中的功能看似为时尚早。但是，连续多年股票市场低迷不振的状况已经从一定程度上说明了中国的资本市场上也存在严重的投资者信心不足的问题，而针对财务报告和信息披露方面的剖析、责问和改进的呼吁也不断高涨，可以说，中国的资本市场正在经历一个完善机制、强化监管的关键时期。在这种背景下，研究财务报告的披露、分析与解释机制问题，借鉴发达资本市场国家和地区的相关经验和教训，对于合理构建财务报告制度中的有用机制和相应的机构体系，正确引导和充分发挥资本市场中介组织在财务报告披露、分析与解释中的积极作用，矫正现实中的相关机制缺陷、认识偏差和功能错位，无疑具有积极的理论价值和实际意义。②

　　公众公司财务报告的披露机制

　　公众公司财务报告的披露机制是经批准的已审计财务报告向使用者公开提供过程中的一系列正式规则、非正式约束和它们的执行机制的总称（方红星， 2004）。本部分首先对公众公司财务报告披露机制在整个架构中存在的合理性进行理论探究，然后从披露规则和披露过程两个方面探讨公众公司财务报告披露机制的具体内容。

　　1.公众公司财务报告披露机制的理论剖析

　　公众公司的突出特点是股权分散，而且股权可以自由流通。股权分散的必然结果是投资者众多，而股权可以自由流通的必然结果是，需要根据财务报告信息进行投资决策的不仅包括现有的投资者，还包括潜在的投资者。如果说在所有者人数有限、限制所有权交易的企业组织形态③下，财务报告可以定向报送或者集中备查的话，那么在公众公司这种组织形态下，考虑到成本和效率，提供财务报告的方法就只能是公开披露了。

　　财务报告披露的首要意义在于它改变了公司财务报告的沟通模式，即由公司消极地应特定使用者的要求提供，变为积极地向社会公开。这就显著提高了财务报告的可获得性（accessibility）。对于财务报告使用者而言，如果没有披露机制，他们就需要私下搜集财务报告，这是一项成本高、难度大的任务。从这个角度看，公开披露既降低了他们获得财务报告的成本，又增加了便利性。

　　随着以计算机、互联网络等为代表的使能技术（enabling technology）的发展，财务报告披露的手段不断更新，专业性的金融媒体逐渐成为披露的主要载体，披露的形式也实现了由平面到立体再到网络的多样化。此时，财务报告披露还能有效地保证财务报告信息沟通的及时性和便捷性，也便于多人同时使用和一人反复使用。金融媒体在财务报告披露中的功能定格之后，它们便成为财务报告披露的公共枢纽，这样十分有利于财务报告信息的集成和比较，能显著地降低财务报告使用者的信息搜集、加工成本。

　　此外，金融媒体的披露还能对公众公司的财务报告起到有效的监督作用。这种监督作用主要表现为对财务报告披露程序、形式、及时性和充分性的把关，这种把关可以是积极的，例如拒绝登载、传播不符合规定要求的财务报告，也可以是消极的，例如把这种不符合的情形公诸于众。此外，金融媒体是一种典型的声誉性中介，它的专业化和独立性，使得它在对财务报告进行披露之余，自然会衍生出一些副产品，例如有关公司财务报告的消息、评论、谴责、深度调查报道等，这些都能发挥舆论监督的功效。④

　　由此可见，无论是从提高财务报告使用者价值的角度看，还是从节约社会交易成本的角度看，公众公司财务报告披露机制都有其存在的内在合理性。正是这种内在合理性，使得以金融传媒为主体的公众公司财务报告披露模式逐渐成为通行的主流模式。

　　2.公众公司财务报告的披露规则

　　公众公司财务报告披露机制的一项重要内容是披露规则。从现行实务来看，公众公司财务报告披露规则的内容构成比较复杂。一般来看，它包括法定披露要求、监管部门制定的披露法规、证券交易所制定的具体规则等多个层次。不同层次的披露规则，其约束力和执行机制也各不相同。公众公司财务报告披露的法定要求一般源于《证券法》或《公司法》。这种法定的强制性披露要求，是披露导向的证券市场监管模式的核心内容，也是规范公众公司行为的重要手段。以英美法系的典型代表为例，美国的公众公司财务报告披露立法以《证券法》和《证券交易法》为主导，而英国的公众公司财务报告披露立法以《公司法》为主导。这既反映了两国法律传统和现状的差异，其实也反映了立法角度的差异。证券立法以保护投资者为中心，而公司立法则以保证公司作为一种营利主体的有效组织与运行为目的。在证券市场普遍不发达的大陆法系国家，公众公司财务报告披露立法一般以《公司法》为主导。

　　监管部门制定的披露法规是公众公司财务报告披露法定要求的具体化，它是公众公司财务报告披露监管的重要实现形式之一。在对证券市场实行高度集中的监管模式的国家，制定披露法规的权力也相应集中。例如在美国，公众公司财务报告披露的规则制定和监管权高度集中于证券交易委员会。即使在分权监管的模式下，制定披露法规的职权一般也由证券监管部门所主导。监管部门制定的财务报告披露法规也具有强制性，是监管部门进行调查和处罚的主要依据。

　　证券交易所一般属于自律性组织，它所制定的财务报告披露规则只对在本交易所上市的公众公司有约束力。这种约束力往往以证券交易所和公众公司之间的上市协议为保障。相对而言，证券交易所的财务报告披露规则更为具体，是交易所对上市的公众公司的财务报告披露行为行使必要的监督职权的直接指引。

　　3.公众公司财务报告的披露中介和披露形式

　　公众公司财务报告的披露方式有多种，主要包括：公众公司自行印制财务报告向投资者散发，将财务报告备置于证券监管机构、证券交易所、证券公司、公司注册登记机构等指定场所供公众阅览，通过披露中介公开发布等。这些披露方式各有利弊，其中通过披露中介公开发布是主导的披露方式。

　　公众公司财务报告的披露中介主要是指金融媒体，具体说来，承担公众公司财务报告披露任务的金融媒体主要是专业性的公众媒体，包括报纸、电视、网站等。从事公众公司财务

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