百时美施贵宝财务操纵案例剖析

根据会计准则的规定，BMS将这笔“未完工研发支出”在合并日所属的2001年第四季度确认为期间费用。实际上，以杜邦公司的研发名单估计，它并不存在那么多具备相当价值的有希望的药品。换言之，这笔研发费用显然是被高估了。但对BMS而言，在收购价格不变的情况下，它很乐意接受这样的高估，既可减少购并商誉，又可冲销杜邦研发名单上这些药品的研发费用，“洗个大澡”，在以后年度便可轻松地享受这些药品的销售利润。

    （2）2001年11月，BMS斥资10亿美元，以市价（70美元/股）购进因克隆生物技术公司19.9％流通在外的股份，并按权益法反映了对因克隆的投资。但到了2001年底，因克隆公司财务丑闻曝光，其股价从最高点时的70美元跌至不足10美元。为了避免在2001年确认对因克隆的投资减值，BMS肆意高估因克隆“未完工研发支出”的价值，并在年底注销了权益性投资对应的“未完工研发支出”份额，低估了当年本应确认的投资损失。截至2002年第一季度，在这一项目上BMS的投资损失已超过7亿美元，而直到2002年第三季度，它才对因克隆的投资计提了3.7亿美元的减值准备，被“未完工研发支出”所掩饰的投资亏损事实终于浮出水面。

    4、规避会计规则，通过小规模资产销售弥合利润缺口

    长期以来，会计人员在判断一项交易是否需要披露时常常用到二些经验法则，久而久之，在会计界就形成了一些约定俗成的惯例。比如，大多数会计人员都认为，小于当季净利润5％的交易是“不重要的”，因而不需要披露。

    在资产销售上，BMS就利用了这一所谓的“5％法则”，经常策划获利4000万美元以下的资产销售。而且，这些资产销售利得不是被作为一次性的事项列报，而是用以冲减当期的期间费用，使投资者误以为BMS在降低日常开支方面“成效显著”。这一操纵手法让BMS每一季度的经营性每股收益增加了1到2美分。

    事实上，SEC在1999年8月发布的第99号首席会计师办公室文告（SAB 99）“重要性”中就已经明确指出：“在评价某一交易或事项重要与否时，严格依赖一些百分比或端口数字没有任何会计理论或法律依据。……会计师应站在一个更客观、更综合的立场上，特别是要从报表使用者的角度出发进行分析。”此外，SAB99还特别指出：“高管层的意图对判定重要性非常重要。”也就是说，即便某一会计调整的金额非常小，如果是高管层“蓄意”陈述此错误信息，“操纵报告利润”，金额再小也应被视为具有“重大影响”。

    本案中，BMS的高管层策划大量类似的小规模资产销售绝非无意之举。到目前为止，已有不少前任高管人员出面指证BMS销售资产的意图是为了套取现金。该公司将出售资产利得冲减经营费用，无非是试图掩饰其经营性收益江河日下的窘境，并以重要性原则加以搪塞。

    三、BMS财务舞弊案的警示

    BMS是在美国上市公司财务操纵“多米诺骨牌”效应下倒下的又一张王牌。理性地分析包括BMS在内的财务操纵案例，总结其带给我们的警示，对于防范我国上市公司利用各种手法进行财务粉饰具有十分重要的意义。

    警示1、收购兼并噩梦——规模经济演绎为规模不经济

    从近年来美国发生的重大财务操纵案件中不难发现，许多问题企业都是在没有长远产业发展规划的情况下，从“制造盈利”的角度出发，实施了一系列得不偿失的收购兼并计划。从经济学的角度看，合并是为了通过资源整合，优势互补，实现规模经济，但企业合并绝非“1+1=2”的简单游戏。管理大师德鲁克在其《管理的前沿》一书中就曾指出：“公司兼并或收购不仅仅是一种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则只是财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。”

    百时美与施贵宝从合并初期的欣欣向荣沦落到财务丑闻缠身，与韩保德时代的极度扩张不无关联。实际上，兼容并包的收购不能改变企业核心竞争力不断弱化的格局。面对上个世纪90年代末美国本土制药行业竞争的加剧和市场饱和，BMS显得束手无策，不但没有在经营战略上寻找原因，反而试图通过吞并盈利能力良好的企业来“接济”自己，制造经营业绩和股价的短暂繁荣。缺乏有效整合的盲目购并不仅将被兼并方拖入苦海，也让BMS背上沉重的债务包袱。

    企业合并的终极目的，是为了实现经营战略目标。战略观念不仅体现在合并时对被收购企业的选择上，同样也体现在收购后的整合中。合并完成后，收购方应根据双方公司的具体情况，围绕核心能力的培养和扩张，综合考虑企业的战略目标和外部环境，对企业整体的经营战略、组织结构、管理制度、人事安排、企业文化等各个方面进行有机整合。惟有如此，合并的协同经营效应才有望产生。也只有这样，才可避免上市公司的高管人员为了应付合并后急剧扩大的经营规模和盈利压力而将精力和时间放在财务数字的算计和操纵上。

    警示2、收入操纵陷阱——财务舞弊和审计失败的罪魁祸首

    根据全美舞弊性财务报告委员会（Treadway委员会）2001年的调查结果，从1987年到1997年，被调查样本公司使用的舞弊手法中，收入操纵是最常见的手法。长期以来，美国会计准则中规范收入确认和披露的规则名目繁多，且对不同行业的规范差异很大，导致已实现（realized）和已赚取（earned）这两条收入确认的基本原则在实务中的解释和应用颇为困难，也常为别有用心的舞弊者所操纵和规避，并使销售收入长期沦陷为财务舞弊的“重灾区”。

    对收入规范的突破始于美国注册会计师协会在1997年颁布的第97号立场公告（SOP97-2）“软件行业的收入确认”。虽然这只是一份行业性质的会计规范，但SOP97-2对第5号财务会计概念公告进行了全面拓展，提出收入确认的四条基本原则。两年后，SEC颁布的首席会计师办公室文告（SAB）第101号“财务报表中的收入确认”对美国现存的收入确认规则进行了总结和分类。多数学者认为，SABl01从本质上改变了“收入的边界”。它沿用SOP97-2提出的收入确认四原则，并以一问一答的形式涉猎了SEC关注到的诸多收入确认规则的滥用、误用现象。

    然而，即便在有关收入确认的会计规范已经较为详细的情况下，美国上市公司对销售收入的操纵仍然屡禁不止。以“填塞分销渠道”为代表的一些“久经考验”的操纵手法更是在上市公司中风行一时。包括BMS、苹果公司、阳光电器公司和博士伦公司在内的一系列知名企业都热衷于使用这一手法，向客户推销远远超过当期市场实际需求量的商品。由于企业通常并不对外披露买方购货折扣、付款信用期等商业秘密，使得填塞分销渠道的做法更具隐秘性。多数企业都是在过度使用这一手法被曝光后才忙不迭地进行追溯调整。事实上，这种看似不违背会计准则的恶性促销方式实为市场经济的蛀虫。比如，BMS对分销渠道的倾销就严重打乱了美国药品市场的供需平衡。此外，如此短视的“填鸭”行为对卖方而言亦是一把“双刃剑”——在提高销售收入的同时，不仅以牺牲各期销售毛利为代价，还容易置企业的持续经营于巨大的风险之中。阳光电器就曾因过度填塞分销渠道而在短短两年的时间内走上破产之路。前车之鉴，历历在目！

    频频发生的收入操纵已然成为对注册会计师最大的考验和挑战。那些旨在规避准则而设计的虚假销售或由类似填塞分销渠道之类的恶劣促销伎俩导致的收入虚增通常不能为常规审计程序所揭露。为此，美国第99号审计准则“财务报表审计中对舞弊的考虑”要求注册会计师充分关注被审计单位的行业因素、当期的收入目标、华尔街分析师的盈利预期、财务稳定性甚至管理层报酬等诸多可能导致高管层操纵销售收入的风险因素。此外，收入审计的关键还在于对企业收入循环要有清醒的认识。特别是存在舞弊诱因的公司在当期推出新产品、新劳务或创新某些销售安排时，注册会计师更应对其交

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