虚假财务报告成因及监管的理性思考

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［提要］ 本文通过对上市公司虚假财务报告的成因及监管等问题进行的分析认为委托代理制度下所派生的利益不一致是虚假财务报告产生的经济诱因，信息不对称是虚假财务报告产生的客观环境，而会计信息监管中存在的诸多误区是虚假财务报告得以存在的现实基础。进而提出应从完善公司治理机制、推进会计师事务所体制改革、健全民事赔偿机制等方面建立一套有效的监管机制。
  虚假财务报告的成因分析

  美国罗切斯特大学著名会计学家R·瓦茨和J·齐默尔曼指出：会计是产权结构变化的产物，是为了监督企业契约签订和执行而产生的。生产力的发展引发了产权裂变，使所有权和经营权相分离，同时也产生了与现代企业制度相适应的体现资本所有权与经营权分离与整合的组织机制--委托代理制和股东大会→董事会→经理层分层授权并以董事会为核心的产权控制模式。经理层行使经营权，直接指挥并控制企业、会计部门及其核算与报告活动，掌握了充分的内部信息；大股东凭借优势股权成为董事会成员，能够直接从企业取得较为详细可靠的信息并监督经理层，经理层和大股东作为公司管理者控制了会计信息的生成和披露；中小股东由于股权比例小而远离企业最终控制权，他们对于企业的经营管理完全是局外人，对会计信息的占有上处于先天劣势，只能以间接的方式获取信息来监督经理层和大股东的履约情况，是会计信息的需求方。正是为了适应众多且分散的中小投资者对会计信息的强烈需求，上市公司采用了公开披露的方式提供财务报表。但是，在两权分离的情况下，客观存在着所有者与经营者之间、大股东与中小股东之间利益不一致的矛盾。而经营者与大股东作为经济人，在信息不对称的情况下，他们有动机利用其掌握的信息优势为自身谋取利益优势，直接对财务报告进行操纵，以达到不公平地侵占中、小股东的利益，从而引发财务报告造假问题。因此可以说，利益不一致是虚假财务报告产生的经济诱因，信息不对称是虚假财务报告产生的客观环境。
  信息提供者利己的动机是普遍的且难以从根本上消除，但动机不一定转化为现实的行为。如果能对虚假信息提供者进行有力的监管，使造假行为不现实，不经济，那么造假者在理智权衡中会放弃造假。然而目前我国会计信息的监管恰恰存在着诸多误区，严重地降低了监管效率，使得财务报告造假得以成为现实。因此可以说，会计信息监管中存在的诸多误区是虚假财务报告得以存在的现实基础。清醒地认识这些误区，有助于构建一个完整的监管机制。
  误区一：重视“单一”监管，忽视“综合”监管。独立审计是证券市场发展的基石，也是确保上市公司财务报告真实的制度安排。然而，独立审计仅是确保上市公司会计信息质量的外部制度安排，只是财务报告监管链条中的一环而已，只有借助于其他环节的监管手段，它的作用才能充分发挥。自从证券市场发生了欺诈案开始，我国就加强了证券审计市场监管力度，如1996年独立审计准则颁布实施，1998年会计师事务所开始脱钩改制，2000年事务所进行〖KG)〗合并重组，2001年一系列与具有证券期货业务资格的注册会计师密切相关的政策措施相继发布。由此可见，监管者的监管思想中存在误区：监管者试图通过对注册会计师的监管达到对上市公司虚假财务报告的监管。过分夸大了独立审计在虚假财务报告中监管的作用。事实上，证券市场舞弊现象是一个复杂的群体行为，证券市场会计信息质量的提高是一个综合治理的过程。上市公司内部公司治理、社会舆论监督、法律制裁都是整个监管链条中不可缺少的环节，光靠“独立审计”一枝独秀，是达不到效果的，必须实行全面监管，证券市场虚假财务报告问题绝不是抓几个注册会计师，关掉几家事务所就可以解决问题的。
  误区二：重视“硬性”监管，忽略“柔性”教育。证券市场是充满机会和诱惑的博弈场所，需要通过制度安排对参与者和监管者进行制约和威慑，但是堆砌的制度不一定达到好的监管效果。我国自90年代起接连不断颁布、施行、修订会计准则、审计准则，但虚假会计信息却从未消灭过。制度终究需要人来执行。如果证券市场参与者和监管者不讲正直诚信，制度安排将显得苍白无力。当巨额的经济利益与严肃的道德规范发生碰撞时，只有潜移默化的诚信教育，才能使天平倾向于道德规范。所以仅靠制度安排这样的“硬性”监管手段是不够的，必需重视“柔性”的诚信教育，而且应当是全方位的诚信教育，不仅包括中介机构和个人、投资者等证券市场的参与者，而且还应包括政府监管机构和新闻媒体等证券市场的监督者。
  误区三：重视行政制裁，轻视民事赔偿。在我国，自开展注册会计师审计业务以来，涉及注册会计师审计的诉讼案件时有发生，我国对涉案的会计师事务所与注册会计师的处理，大多以行政处罚为主。虽然脱钩改制后，加大了处罚的严重程度，直接针对注册会计师个人的处罚越来越重，甚至追究刑事责任，但是针对注册会计师审计应承担的民事责任的诉讼案仍尚不多见。这种处罚结果对审计职业界难以起到足够的震动作用。因为造假受到查处和责令赔偿概率很小，造假成本仍远远低于造假收益，注册会计师的执业风险并未实质性的提高，而且也不能挽回投资者的损失。

  对虚假财务报告监管的理性思考

  高质量的财务报告不仅是高质量会计、审计准则的产物，它更依赖一个具有支持作用的基础机制来运作，以保证准则能够被严格地理解和运用。只有建立一套成熟有效的监管机制，以合理保证最终公开披露的财务报告的真实性，才能使中小投资者利用这些真实会计信息作出正确的投资决策，最大限度地免受大股东、经理层的利益侵害。
  (一)完善公司治理机制，建立企业内部有效制衡、约束制度
  完善独立董事制度
  (1)规范独立董事的选聘机制。确保独立董事的独立性，是实施独立董事制度的关键，也是独立董事制度的生命力之所在。保证“独立性”关键在于独立董事的选聘机制。如果我们希望独立董事能够真正维护中小股东的权益，就必须构建由中小股东选聘独立董事机制。但是，证监会2001年颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确规定，“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。”这一规定无异于宣告大股东依然控制独立董事人选的合法性。因此，目前在我国构建由中小股东选聘独立董事的机制还有困难，但作为一种过渡，应当适当限制大股东及执行董事所代表的股东的独立董事提名权。
  (2)独立董事的人选问题。独立董事必须具备相应的资格和条件。目前一些上市公司的独立董事主要由政府主管部门或董事会或董事长聘任，聘任中人情董事、名人董事的现象非常严重，使得独立董事的知情权和工作时间得不到保证，而且这些人未必“董事”。笔者认为，应选择那些经济上无后顾之忧、人格上具有高度社会责任感、专业上具有胜任能力的人担任董事，且应建立独立董事档案管理制度。
  (3)规范独立董事的权利与责任。赋予独立董事独立的权责有利于提高其独立性。《指导意见》规定，上市公司除赋予独立董事具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事特别职权和独立意见发表权。笔者认为，为强化独立董事的责任意识，应明确独立董事行使特别权利和发表独立意见既是权利，也是义务，独立董事“必须”行使职权和发表独立意见，而不仅仅是“应当”，且在上市公司年报中披露独立董事履行权利责任的情况。另外，从法律层面上，需要对《公司法》等相关法规进行修改，明确独立董事的权利与责任，协调独立董事与监管的权利与责任，协调独立董事与监事会的关

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