内部控制框架的构建

这四个法定刚性机构为内部控制机构的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架，但内部控制机制的运作还必须在这一组织框架下设立满足企业监控需要的职能机构。目前必须解决两个问题：(1)设立管理控制机构。例如，目前有些上市公司中依据自身经营特点设立了审计委员会、价格委员会、报酬委员会等就是完善内部控制机制的有益偿试。机构设置因单位的经营特点和经营规模而异，很难找到一个通用模式，比如设立价格委员会的企业大都是规模很大、采用集中采购方式且采购价格变动较大的企业，这些企业设立价格委员会能够有效加强采购环节的价格监督与控制。再比如，对于规模很大、技术含量很高、高知人员云集的企业，通过设立报酬委员会进行管理层持股及股票期权问题的研究，能够提高报酬计划的科学性、加强报酬计划执行中透明度和监控力度。(2)推行职务不兼容制度，杜绝高层管理人员交叉任职。交叉任职主要体现在董事长和总经理为一人，董事会和总经理班子人员重叠。在上市公司中，这一问题虽有了较大的改变，但从公司制企业的总体上看，仍普遍存在。这种交叉任职的后果是董事会与总经理班子之间权责不清、制衡力度锐减。关键人大权独揽，一人具有几乎无所不管的控制权，且常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意性。交叉任职违背了内部控制的基本假设，必然带来权责含糊，易开造成办事程序由一个人操纵的现象出现。事实上，资金调拨、资产处置、对外投资等方面出现的问题重要原因之一在于交叉任职，董事会缺乏独立性。因此，建立内部控制框架首先要在组织机构设置和人员配备方面做到董事长和总经理分设、董事会和总经理班子分设，避免人员重叠。 

    2．确立董事会在内部控制框架构建中的核心地位 

    不同的公司治理模式下，董事会在公司治理和公司管理中的地位是不同的。从我国《公司法》规定的董事会、股东大会、总经理之间的权责划分看，董事会在公司管理中居于核心地位。董事会应该对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。原因在于：(1)对于董事会而言，建立内部控制框架是为了通过“不丧失控制的授权”来保证公司有效运行、完成公司的目标；(2)内部控制是董事会抑制管理人员在获取短期盈利机会中的机会主义倾向，保证法律、公司政策及董事会决议切实贯彻实施的手段；(3)内部控制以及涉及内部控制的信息流动构成解决信息不对称、保证会计信息真实可靠的重要手段，而确保信息质量是董事会不可推卸的责任。 

    在我国，公司制企业虽然都按《公司法》的要求设立了董事会，但对相当一部分企业来说，董事会并未发挥应有作用，有的甚至形同虚设。针对这一情况，建议政府通过制定更为具体的法规强化董事会在公司治理中的功能，同时建议政府有关部门在颁布有关内部控制制度的指导性规范申强调董事会在内部控制框架构建中的核心地位。 

    3．内部审计机构设置与科学定位
 
    从公司治理的角度看，“内部审计机构的职责除了包括审核企业会计账目外，还包括稽查、评价内部控制制度是否完善和企业内部各组织机构执行指定职能的效率，并向企业最高管理部门提出建议相报告。”在内部控制框架构建申，内部审计的作用在于监督企业经营业务符合内部控制框架的要求，评价内部控制的有效性，提供完善内部控制和纠正错弊的建议。《公司法》和《审计法》均未对内部审计做出法律规定，《会计法》虽提出了内部审计方面的法律要求，但未对内部审计机构设置作出具体规定。因此，目前企业中关于内部审计机构的设置情况不一，有些上市公司同时设立审计委员会和审计部，大部分企业只设立审计部。只设立审计部的企业审计部的定位有以下几种情况：第一，由监事会领导；第二，由董事会领导；第三，接受总会计师或主管财务副总经理领导。这样，有关内部审计的问题目前需解决以下两点:内部审计机构的设置与内部审计机构的定位。关于前者，只是设置审计部还是同时设立审计委员会和审计部，在董事长和总经理同为一人的情况下不存在此间题。但随着规范的企业制度的实施，在董事长和总经理必须分设的情况下，这一问题就提到了议事日程。如果只设置审计部并将其置于总经理的领导之下，董事会对总经理的领导就缺乏监控措施，产生的问题是加剧内部人控制，同时也无法保证《会计法》单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责"这一条款落到实处。我们认为，对于规模大、经济业务复杂的企业，应同时设置审计委员会和审计部，其机构设置及定位如图2： 


　　监事会                 审计委员会            审计部 


　　股东大会             董事会              总经理             各职能部门 

　　在上述组织结构中，监事会、审计委员会、审计部分别对股东大会、董事会和总经理负责，同时三者存在着业务指导关系。对于规模不大、业务活动不太复杂的公司，也可只设审计部，但审计部应对董事会负责并在业务上受监事会指导。之所以选择这种制度安排，原因在于在公司治理的制约机制中，董事会是决策机构，这一机构肩负着保证公司管理行为的合法性和可信性职责。从我国公司治理实践看，审计部对董事会负责(而不是对总经理负责）这一安排，能有效减轻董事会职权弱化、内部人控制现象严重的局面。另外，在业务上接受监事会指导能够在一定程度上产生对董事会的制衡。 

　　 4．强化预算管理
                                
 　　目前，内部控制结构已不仅仅满足于传统意义上的查弊纠错和保护资产安全，其目标已延伸到提高效率和效益、保证管理政策和目标的实现。为此，预算控制已成为内部控制的重要方式。按照道格拉斯。R·卡迈克尔的观点，预算是保证内部控制结构运行质量的监督手段。预算管理是将企业的目标及其资源的配置方式以预算方式加以量化，并使之得以实现的企业内部控制活动或过程的总称。预算管理由预算编制、预算执行与控制、预算考评等环节构成。在一个信息无成本、信息可观察、计算能力无限的理想企业环境中，企业最高决策者可以适时制定出最优方案并通过内部控制保证其不折不扣地得到贯彻，在这种情况下预算的作用可能有限。但在现实条件下，预算之所以成为内部控制的重要方式，原因就在于在复杂的层级结构组成的企业中，由于信息不对称而引起企业目标在各层级间的分解以及决策权在各层级间的分享。按现行公司治理机构的规定，预算方案的制定权在董事会，组织实施权在总经理。但在实践中，大多数企业的预算是由总经理组织编制，报董事会批准后实施的，由于信息不对称，董事会不可能对预算提出实质性意见，预算管理中董事会职权弱化的现象十分突出，从而兹生了预算管理中的内部人控制现象。针对上述问题，应该在董事会下设预算委员会，具体负责预算的制订、实施过程中的监控等工作，『有这样，才能使预算制订权真正掌握在董事会手中。 

　　5．建立具有操作性的道德规范与行为准则
 
　　内部控制制度的执行者是包括高层管理人员在内的全体员工，激励和约束的对象也是企业的员工，员工的道德水准和价值观念长期被认为是内部控制环境的重要因素，要求内部控制结构的建立要考虑员工道德水准和价值观念的承接性。实践表明，基于环境现状而构建内部控制机制是一种被动性的做法，故此，英美等国越来越多的公司将道德规范和行为准则的建设直接纳入内部控制结构的内容。美国注册会计师David M·Willis和Susan S·Lightle两位博士对78家公司的调查发现，有7个公司涉及为保证符合道德标准而建立了检查程序。例如，为了保证每个人都能持续地理解统驭企业实践的内部控制机制和政策，Merck公司制订了一个持续的针对关键管理人员和财会人员的“管理受托方案”(Management Stewardship Program)，督促他们履行企业道德惯例，从而在企业运营申按照较高的道德标准来增强员工的责任感。道德规范和行为准则建设是世界各国公司管理中面临的共同课题，就我国目前公司的现状而言，道德规范与行为准则的建设并不是空白的，有的公司甚至有良好的基础和较丰富的经验，现在需要解决的问题是如何在道德规范与行为准则建设中避免空洞的说教，应根据内部控制结构的要求，针对各岗位的特点建立起具有操作性的行为规范与准则体系。 

　　内部控制是一个古老而又年轻的话题，我们很早就主张控制是会计的一项基本职能，但是由于认识上的误区和客观环境的影响，中国的财会理论工作者对此研究甚少，实践更加缺乏，现在市场经济的发展要求我们加大这一间题的研究力度，有感于此，我们略述一些意见以求教于各位同行。

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