上市公司运作的法律框架

其内容充分披露，仅列明"其他事项"但未明确具体内容者，不能视为提案，不得提交股东大会表决。

法定出席人数。出席股东大会的股东仅限于登记日有效持股的股东或者经其合法授权的代理人；出席股东大会的股东应当履行出席登记手续；现行法律尚未对股东大会的法定出席人数作出规定。

会议主持。股东大会由董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；在提议股东召集股东大会的情况下，如董事长未能指定主持会议董事的，在报所在地中国证监会派出机构备案后，由提议股东主持该股东大会；董事会秘书应当履行职责，负责会议记录。 会议表决。股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权；股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，对选举董监事的提案应当逐人表决；股东大会应当对所议决事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。

会议见证。公司董事会或提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会召集程序的合法性、出席会议人员资格的合法性、会议提案的合法性、表决程序的合法有效性等出具法律意见;公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。
在利益争议情况下，程序规则具有重要作用。

（二)董事会的议决程序
根据《公司法》、《上市公司章程指引》和有关法规的规定，上市公司的董事会依法应循以下程序:
会议通知。上市公司的董事会由董事长召集，由董秘于会议召开10日前以书面或电话方式通知全体董事，并履行信息披露程序；在三分之一以上董事联名提议时、监事会提议时、经理提议时，董事长必须在章程规定日期内召集临时董事会会议。

会议主持。上市公司的董事会由董事长主持；如有特殊原因董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集和主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职权的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事召集和主持会议。

会议出席。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行;董事本人因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席；临时董事会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字生效。

会议议决。董事会会议上，每一董事享有一票表决权；董事会决议须经全体董事的过半数通过。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的，该董审可以免除责任。 董事会议往往是股东大会或公司重大决策的先导，具重要性；在公司股权结构分散或公司控制权冲突的情况下，董事会会议争议较多，程序问题重要。

(三)章程和议事规则赋予经理机构的投资与资产处置权
根据现行法规的规定，上市公司往往通过公司章程和议事规则赋予经理机构以一定的投资权、决策权与资产处置权，此点值得重视；通常包括:
1、 临机处置权。根据公司章程的授权，在董事会闭会期间，如有需要立即做出决定而无法等待董事会议决的情况下，由总经理或由其与董事长商定后，可以先行处理，但需提交下次董事会会议确认。此为法律认可，但须公司章程明确授权。

2、 贷款决策权。根据公司议事规则的规定或者股东大会授权，经理机构通常具有在一定数额之下的贷款决策权，在有的公司中还有相关的担保决策权，其数额限制通常较资产处置与投资限额为高。

3、 资产处置权。根据公司议事规则的规定或者股东大会授权，经理机构通常只有在一定数额之下的固定资产处置权或决策权，其数额限制通常较投资限额为高。

4、 投资决策权。根据公司议事规则的规定或者股东大会授权，经理机构通常具有在一定数额之下的投资决策权，其数额限制通常较资产处置与投资限额为低。

值得说明的是，经理机构享有的上述决策权与处置权中原则上不含有对关联交易的决策处置权（但实践中有不同主张):此类决策处置权对董事责任的影响在实践中也有不同认识。

理论上，股份公司规则中对执行机构的权利限制具有两重性；过严的权利限制不利于提高公司的经营效率，而过松的权利限制则不利于对不公平交易或舞弊行为的控制；就董事而言，多追求规则的明确性和股东大会授权程序。


五、上市公司的持续性信息披露义务
在现代各国的证券法中，持续性信息披露规则正在成为一项独立的系统的制度，它不仅令股票发行人和承销人负担募股信息披露责任，而且令发行人公司及其控股股东负担上市后的持续性信息披露责任，某些学者和专业人员甚至主张将其进一步扩展为内容更为广泛的"持续性责任"制度。依据这一制度，发行人公司及与之相关的当事人有责任真实、准确、完整且无误导地披露与拟发行股票有关的一切信息，有责任及时、准确、持续地披露与已上市股票价格和利益有关的一切信息，有责任抑制和避免一切影响持股人重大利益的欺诈或误导行为、内募交易行为、损害小股东利益的行为、同业竞争行为、关联交易行为和其他利益冲突行为。

像世界各国的证券法制度一样，我国的证券法规也赋予上市公司以某种持续性信息披露责任。按照这一制度，上市后的股份有限公司负有公开、公平、及时地向全体股东披露一切有关其公司重要信息的持续性责任，以便上市公司的经营活动和重大事件置于投资公众的公开监督之下，以使上市公司的股票能够在有效、公开和充分知情的市场中进行交易。由此可见，上市公司的持续性信息披露责任并不限于（甚至并不是）对上市前招股说明书和上市公告书的披露，这一责任更偏重于对公司上市后有关信息的定期披露和即时披露。

(一)信息披露的范围和类型
按照学者们的认识，上市公司有责任持续披露的信息具有广泛的涵义，它不仅包括公司应当定期公布的法定报告，不仅包括法律所规定的重大事件，而且包括公司依法"必须公布的交易事项"，同时还包括董事和公司高级管理人员的权益披露和内幕交易披露。凡属于可能对公司证券价格产生重大影响的信息，凡属于有助于平息对公司证券造市或操纵情况的信息，凡属于可能影响公司经营情况和财务状况的信息，凡属于可能引起公司股份变动的信息，凡属于可能影响证券持有人证券利益的信息，凡属于涉及证券持有人公平待遇的信息，均在披露之列。

根据我国《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》和有关法律、法规的规定，上市公司及有关当事人负有持续性披露责任的信息至少应当包括以下几类:
1、 定期报吉。上市公司于每年上半年结束后的2个月内必须依法披露的中期报告(基准日为6月30 日)、公司于每年年终后的4个月内必须依法披露的年度报告(基准日为12月31日)、公司于每年规定期限内必须依法披露的利润分配方案等。此类定期报告的内容与格式须严格遵循《上市公司信息披露准则》的规定，年度报告所披露的公司财务报表必须经过审计。 2、 重大事件临时公告。根据《证券法》、《股票条例》和《信息披露实施细则》的规定，上市公司凡发生了法规列举的重大事件，以及其他"可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件"时，公司必须立即做出临事性公告；其申法规中规定的重大事件包括公司签署重大合同、经营政策发生重大变化、发生重大债务、公司涉及重大诉讼、公司发生合并分立等23项。

3、 公司收购公告。凡实施了公司收购行动的投资人，在其持有上市公司发行在外的普通股达到5%和30%时，应当按照法定规则披露信息和进行收购公告。上市公司在收到收购人提交的报告时，也有责任做出公开披露。

4、 其他信息披露。根据法规要求，在发生可能对公司股票市价产生较大影响或误导性影响的重大事件或传媒消息时，即使该消息不属实，上市公司也有责任立即在消息影响的范围内做出澄清公告。

上述定期报告的内容极多，是交易所监管的日常工作，而临时公告多数情况仅限于对重大事件进行公告。根据《证券法》、《股票条例》和《信息披露实施细则》的规定。在发生此类重大事件时，"上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证券交易所和证监会，开向社会公布，说明事件的实?

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