华能国际电力收购与资本扩张案例分析

以及可能开展何种程度的基本要素之一。股份公司之所以要追求资本的扩张，是因为公司在国家进行市场经济改革的过程中已经深切的感受到惟有进行资本扩张，使企业形成相当规模，才能使企业形成更强的生命力，才能推动企业向前发展。
　　2．为在香港上市做前期准备

　　股份公司作为中国最优秀的电力企业之一，已经成功在美国纽约证交所上市，实现了第一次资本扩张。市场经济中，经济实力的较量，很大程度上表现为资本实力的较量。公司的高层已认识到资本不断地集中在越来越大的企业是市场经济的普遍规律。股份公司的在建项目多达280万千瓦，需要源源不断的资金投入，权益性资金和债务资金相比具有永久使用无须还本付息的融资优势。股份公司在1994年上市时已经获得母公司开发公司承诺，即股份公司购买开发公司优良资产的优先权。二厂作为开发公司最优秀的资产，并且开发公司将通过收购而拥有二厂的全部产权为股份公司在香港第二次上市铺平道路。

　　三、收购程序和方法：

　　此次收购工作，从1996年12月开发公司提出收购申能公司占二厂49.34%比例权益的动议到1997年11月22日双方正式签定资产转让协议，再到1997年12月14日股份公司收购开发公司占二厂100%权益，前后历时12个月。具体收购工作大致经历了如下四个阶段。

　　1． 意向性接触阶段（1996年2月至1997年7月）

　　这一阶段从第一次动议到签定收购意向书。该阶段的核心任务是取得上海市政府的谅解和支持，从而取得被收购方申能公司的谅解和支持。华能收购小组七下上海，反复阐述开发公司的理由和苦衷以及开发公司的发展战略，经过多次做工作和深入谈判，申能公司终于答应可以考虑出让在二厂所占权益。但是在收购时间、收购标的的涵盖范围、收购方式等重大问题上双方存在着严重分歧，开发公司提出三种收购方案：（1）以股权换股权，即申能公司以在二厂的所占权换到相应华能股份公司的股权；（2）以现金加部分股权换股权，即开发公司以现金加股份公司的股权换申能公司在二厂的所占权益；（3）以现金换股权，即开发公司以现金整体收购申能公司在二厂的所占权益。基于以上三种方案，双方充分交换意见，最终达成关于申能公司向开发公司转让二厂所占权益的原则意向书。原则同意转让资产，转让范围包括发电设备、送变电设备、非生产性资产、土地、二期工程开发权等。

　　2． 基础性谈判阶段（1997年7月至1997年11月）

　　这一阶段的主要工作是：双方的收购工作小组共同摸清二厂资产、债权、赢利等详性；委聘中华会计咨询公司和大华会计事务所分别就发电设备和除发电设备以外的设备分别出具评估报告，委聘北方土地评估中心就二厂所占用土地出具评估报告，工作小组签定协议草案。华能工作小组八下上海，申能工作小组四上北京，就具体细节问题进行磋商。二厂作为开发公司的分支结构，其内、外资借款部分遵循统一由开发公司筹借并统一对外归还的原则，还贷借款部分遵循统一由开发公司筹借并统一对外归还的原则，还贷期间二厂向开发公司上缴折旧、利息、汇兑损益、利润等作为还贷资金。1988年至1992年为基建期，1992年至1997年为商业运行期，前后十年的现金流量表均由双方工作小组详细地核对。在二厂内部完成清产核资的基础上，两家评估机构分别出具了评估报告，双方经过4个月的艰苦谈判，在各自让步的情况下终于就收购事宜的具体条款达到了协议章案，确定了开发公司以现金整体收购为最终收购方案。为双方高层进行峰会和签订正式协议奠定了基础。

　　3． 签定正式合法协议（1997年11月6日至1997年11月11日）

　　这一阶段的主要工作是：在评估报告的基础上，以协议草案为起点，双方就转让价格、转让条款、支付方工等问题进行最终谈判。1997年11月11日，双方最高层领导在上海衡山宾馆签定资产转让协议，确定转让价格为35亿人民币，开发公司在协议生效日起十天内支付10亿，在此基础上1998年5月前分两次付清余款。至此，收购活动得以圆满完成。

　　4． 第二次收购工作平行进行（1997年11月至1997年12月4日）

　　第二次收购工作在开发公司和股份公司之间进行，也就是企业内部的资产转让或母公司向子公司注资的行为，也可以说是本次收购的最终目的。转让的范围只包括与发电设备有关的资产。转让以现金和代价股份支付。1997年月12日4，双方签订转让协议：同意转让资产的总价格为经评估的总资产值即65.46亿元人民币（含于基准日卖方人民币及我币债务总余额折扣18.6亿元人民币），从基准日翌日起，人民币债务及外币债务继续由卖方作为借款，但有关的还款责任将由买方承担。

　　四、收购后的产权关系和收购绩效：

　　1． 收购后产权关系明晰，对双方的发展均有益处

　　国有资产管理局以国资评（1997）1239号文对评估结果进行为了确认和批复，以1997年6月30日为评估基准日，二厂资产总额为81.48亿元人民币，负债总额为24.39亿人民币，净资产为57.09亿元人民币。收购后由开发公司拥有二厂全部权益，申能公司在二厂不再拥有产权。至此，双方在二厂的关系以终止合作而告终，双方将按照现代企业制度的要求，去不断发展和壮大。

　　2． 优质资产的注入为股份公司的年终业绩提供有力支撑

　　二厂由于收购日从1997年7月1日起算，所以计入股份公司的业绩只能是下半年，占股份公司1997年度利润总额的15%，更为重要的是股份公司由于有二厂的加盟，在四在建工程尚未投产的断档期形成了稳定可靠的利润增长点，为股份公司年利润增长10%提供了有力支撑。

　　3． 资产经营为申能公司带来5年稳定收益

　　通过出让资产，申能公司获得投资收益17亿元，鉴于电力行业投资大，建设周期长，投资收次稳定的特点，申能公司报请财政部批准，17亿元投资收益按不多于五年分摊，据此，申能公司1997年会计年度出让石洞口二厂产生的投资收益，按每年该电厂正常运行条件下产生的收益作为非常经营项目收益调整的基础予以调整计算。

　　五、收购特点：

　　1．收购方有战略眼光、有实力，是以雄厚的实力来实现其战略目的。

　　2．同行业横向收购。

　　开发公司作为中国电力改革的先锋和对外窗口，申能公司作为上海市电力公司事业的代表人，均有着相当实力和背景，应属强强之间的同行业横向收购。

　　3．中外合资企业收购国有企业的资产权益

　　开发公司的外资股东为香港中银集团和香港华润集团，被国家工商行政管理局批准为中外合资企业。申能公司是典型的国有控股企业。开发公司通过收购实现了扩张，申能公司通过收购实现了盘活国有资产。

　　4．收购金额巨大，收购行为规范。

　　从1996年12月开发公司提出收购动议到1997年11月双方正式签订收购协议，程序规范，标的物二厂评估资产达85亿元人民币（含送变电资产和非生产性资产），收购金额更是高达35亿元人民币之多，是迄今为止国内企业行为购并案中价格最为昂贵的收购。但是在这场收购中，双方均达成到自己的目的的，可以说，这是一场"没有输家的收购"或者说是一场"双赢的收购"。

　　5．得到了政府部门的度度评价。

　　国务院副总理吴邦国就此次收购事项做了重要批示："华能收购石洞口二厂，明确了产权，盘活了存量，加快了企业发展，双方互惠互利，是件好事"。电力部党组织书记兼国家电力公司党组书记高严要求把件事认真负责地宣传好。

　　六、几点思考：

　　1． 从华能的发展看资本扩张的不同途径

　　资本扩张，可以分为内涵的扩张和外延的扩张。通过提高资本的运行质量实现资本规模的扩大，是内涵的扩张；通过股份制、融资、兼并、收购等实现资本规模扩张，是外延的扩张。资本的扩张从来就不是单一的，而

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