实施债转股的财务问题及评价

力的因素，并不是企业命运的决定性因素，企业命运的决定性因素是资产盈利能力，这是由其产品竞争力和劳动生产率决定的。企业效益低下引致财务上的支付危机，这个问题不解决，负债问题无法从根本上解决。

    从国有企业的资产现状看正是如此，一是存在大量的不能产生收益的非经营性资产，即所谓企业办社会的问题；二是存在大量的低效益闲置资产，多年的重复建设形成了大量闲置过剩的生产能力；三是有效资产的盈利能力差，这是由我国国有工业的整体素质决定的。

　　因此，国有企业整体效益不佳的现实，决定了对其实施债转股的财务风险。这就对债转股对象的选择提出了要求，不应将债转股视为国有企业三年脱困扭亏目标的“工具”普遍加以使用，而应选择具有良好产业前景和盈利能力的企业实施债转股。特别是那些由于在建设过程中国家未投人资本金，致使负债率过高，尽管具有良好的盈利能力和前景，但仍然难以自我消化过重债务负担的企业，应成为债转股的首选。通过债转股不仅可以增加资本金，明确所有者，改善治理结构，而且有助于增强产业扩张能力，为我国未来产业结构的升级奠定基础。

　　（二）从债转股过程中的风险角度分析。债转股过程中的风险主要来自以下方面：首先是收益不确定的风险。债转投是作为化解银行不良资产和支持国有企业三年脱困目标直接服务的一项重大政策而出台的，这就不能完全按商业原则（对股东的回报率高于银行贷款的利率）选择债转股的对象，从而增大了债转股后收益不确定的风险。其次是资产评估过程中的风险。银行债权当然会以面值折股，企业净资产经有效评估后也应进行折股。但资产评估后企业资产的高估就会形成资产管理公司债权的相对低估，一是资产现值的评估难度，这里既有技术进步因素导致的资产贬值，也有现在的市场供求状况对资产变现价值的影响；二是无形资产、土地价值的评估往往带有很大的弹性；三是对需要剥离的企业非经营性资产的界定，转股双方也会形成较大争议。

　　对一些上市公司而言，债权折算成股权的折算比例的确定，存在着相当大的难度。债务负担较重的上市公司的盈利能力通常较差，甚至出现巨额的亏损，如果按照每股净资产进行折算，那么，实施债转股后每股净资产并没有受到影响，反而实施债转股后带来了每股赢利的增长。但对于原债权人金融资产管理公司来说，如果其持有的债权是按照面值从银行购入的，则按照每股净资产价格实施债转股后，其能够从上市公司分配到的收益与其从企业获得信息相比会大相径庭；如果其持有的债权是按照市价购入，其成本收益率则不会受到太大的影响。如果低于每股净资产折算成股份，则原债权人的利益得到保护，该上市公司原股东的利益就会因为每股净资产的摊薄而受到侵害，但目前法律规定股票定价不能低于每股净资产的价值。因此，银行将其持有的债权按照市价折算出售给金融资产管理公司，而后再按照每股净资产实施债权向股权转换将是一种能够平衡利益的方法。

　　（三）从资本成本角度分析。现代财务管理理论认为，企业的资金存在时间价值，特别是在社会平均利润率较高的情况下，分析资金成本，必须考虑资金的时间价值，其价值不仅包含一年的社会平均利润率，还包括再投资的超额利润率。由于债权转为股权后，企业需要在有限的期限内回购，所以回购股权的代价较大。在项目的投资报酬率大于借款利率的情况下，可不考虑债转股，而应从其他方面下功夫来实现赢利。因为当投资报酬率大于借款利率的情况下，适当的借款既可取得杠杆收益，又可降低资本成本。

　　从投资回收期来看，一般长期投资项目，早期收益较低，而中后期收益较高，所以债转股票考虑投资项目的收益期。如由于早期收益较低导致亏损，而在进人高收益时即可获得较多的利润的情况下，可不考虑债转股。但如果整个回收期投资收益不足以弥补利息，那么应考虑债转股。

　　（四）从现金流量角度分析。由于用现金净流量（指广义上的现金，下同）分析评价投资收益比用利润评价更能客观反映财务状况，所以在评价债转股时，必须用现金净流量方法来分析的债转股决策。

　　在企业亏损中有两种情况：第一种是亏损额小于折旧额；第二种是亏损额大于折旧额。在第一种情况下，虽然亏损，但由于折旧和摊销的费用不用付出现金，所以收入大于付现的成本费用，企业还能够正常地运营，再经过其他努力可使企业实现盈利，在这种情况下，不必非要转股。第二种情况下，收入小于付现的成本费用，即企业的现金在逐步退出企业，企业不可能长期正常运转，最终会导致破产。在这种情况下，如企业的债务负担较重，债转股后可以扭亏或亏损额小于折旧额，可考虑债转股。

　　（五）从转股后股权管理过程分析。企业资产的运营效率不可能因债转股而提高，但债转股改变了企业的治理结构。资产管理公司可以通过参与企业的重大决策，通过将股权向第三方出售以变现资产，起到对企业重组的作用，并在这一过程中引进能给该企业长期发展带来相关技术、产品的战略投资者，企业的资产运营效率会得以提高。

　　但问题是资产管理公司是否能有效行使决策权？尽管资产管理公司持股甚至控股，但行使股东管理之权仍面临以下障碍。首先，资产管理公司面对的是不同行业千差万别的转股企业，本身并不具备专业的经营管理能力，这是其行使股东权利的第一障碍。第二个障碍来自企业的内部人控制。尽管资产管理公司的加入有助于打破企业原有的内部人控制，但作为一个特殊的阶段性股东，其持股的月的不是直接经营企业，而是回收债权的一种手段，其作用更类似一种优先股，意在获取回报而非行使经营决策权，因此相对于企业的母公司或其它业内股东，资产管理公司对企业重大经营决策的主宰程度要弱得多。第三方面的局限刚来自现行体制的制约。现行的国有企业体制多少有些政企不分，资产管理公司企图通过对企业人事的控制来保障自身的权益也要受到现行体制的制约。

　　因此，可以考虑将债转股的股份转化为优先股。资产管理公司要银行委托转股成为国有企业的大股东，往往存在信息的不对称性和监管成本高的问题，如果将这部分股份转为优先股后，有以下突出特点：1、资产管理公司可以定息方式获取红利，而且优先股持有者有优先求偿权，其投资可获稳定回报；2、优先股持有者虽然没有选举权，但有第二级的经营干预权。即如果企业连续几年亏损不能分红，优先股股东有权召开董事会，要求变更管理层。

　　（六）从债转股实施角度分析。

　　1.债务重组目的确定。合理确定债务重组日，可以分清双方的权利和义务，避免纠纷。在债务重组日债权人和债务人可以开始计量债务重组损益，并计入当月损益表，债权人在这一天成为债务人的股东，若企业在此之后破产，原债权人将不再有优先偿债权；债务人资产负债表上的负债减少，所有者权益相应增加。那么如何确定债务重组日？根据我国《企业会计准则债务重组》规定，债务重组日是债转股开始的日期，即债务重组完成日。这和会计上一项经济业务发生的确定时间是一致的。举例来说，债务人A公司和债权人B公司协议将A公司所欠债务转为股本，A公司于2000年6月15日办妥增资批准手续，并向B公司出具出资证明，则2000年6月15日即为债务重组日。

　　2.股权变现。债转股后，资产管理公司成为企业阶段性股东，其介入企业的目的，并不是控制企业经营权，而是为了日后股权变现，收回投资，实现化解不良资产风险。而股权能否变现，收益是否与资产管理公司承担的巨大风险相配比，是债转股这一措施真正达到目的的根本所在，也是债转股不断发展完善的动力所在。一般股权变现的渠道有三

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