上市公司财务报表分析及信息披露案例及其启示

【本文由PB创新网为您整理】2001年10月24日，中国证监会首席会计师张为国在国家会计学院开办的"独立董事培班"上就"上市公司财务报表分析及信息披露"做了如下阐述。

　　他说：上市公司财务信息今年受到前所未有的关注。从负面来说，以"银广厦事件"为起点，整个社会对上市公司的财务信息穷追猛打，受关联的会计师事务所也变成过街老鼠，人人喊打。无论是上市公司还是会计师事务所，从证券市场发展到现在，都发生了前所未有的信用危机。人们不仅对业绩差的上市公司，甚至对过去的绩优股都表示怀疑，对所有会计师事务所也产生怀疑。从正面的角度来看，上市公司的财务信息和披露也因此而受到更大的关注。

　　他指出：信息问题是上市公司会计问题的一个根本原因。因此，今天主要从上市公司会计的特点、财务审计特点、年度报表分析等五个方面来介绍有关这方面的问题。

一、 上市公司股权结构的特点

（1） 大多数上市公司由国有企业改制，坐"直通车"而来。我国很多上市公司在公开发行股票以前并不是一个股份公司，而是国企在几个月内改制为股份公司；或者由一个有限责任公司改制为股份公司，然后申请发行股票并上市。从2000年起，证监会要求公司改制完成一年后才能申请发行股票。但是过去，特别是1996、1997、1998年，有很多公司都是改制、发行、上市在短期内完成，因此我们又把它称为"坐直通车"而来。这跟西方有非常大的区别，也是我们很多公司会产生一系列问题的一个根源。

（2） 国家仍处于绝对或相对控股地位。公司治理中的很多问题，实际上最大的是"一股独大"的问题。在国家"一股独大"的情况下，小股东无法行使他的权利。上市公司利用这种股权结构的关系，利用关联交易来操纵利润。国有股的比例，如果纯粹是按国家股来说，这几年大概都是百分之三十几。但是，由于上市公司是由国企改制而来，所以相当一部分发起人也是国有企业，还有募集法人相当一部分也是国有企业。因此说国有股的持股比例达到百分之六十左右。在首次发行股票的公司中，第一大股东1999年持股比例为56.5%，上市后虽有下降，但仍为52.1%。

（3） 流通股比例偏低，机构投资者不发达。有数据表明，我国的流通股比例在这几年一直是三分之一左右，而且在每年新增的股份中，流通股也占三分之一左右。1999年基金成交金额为2485亿元，占总成交金额的7.9%；基金A股交易量为1028亿元，仅占A股总成交金额的3.31%。虽然由于地下基金的存在很难用一个较好的方法来反映我国的机构投资者的情况，但这个数至少能反映出我国机构投资者的不发达。

（4） 企业改制上市往往采用剥离的方式。以1999年为例，85.82%的大股东是以一个企业的名义出现，也就是说上市公司的背后有另外一个企业。其中，85.82%中有69.21%是集团公司。 在首次发行股票（IPO）的公司有94.6%（以1998年为例）是集团公司的最高管理人兼任的，上市后兼任情况虽有改善，但仍高达62.6%。这从另一侧面说明该特点。

（5） 股票发行上市带有一定程度的计划经济色彩。

二、 上市公司会计的特点

（一） 上市公司会计的一般特点
上市公司与非上市公司比起来，有以下几个特点：
（1） 信息更公开、更详细：上市公司要向投资者提供更多的是非财务信息，对各种情况要作充分说明。
（2） 更真实：因为对投资者来说，如果提供的信息不真实，他就无法按公司的基本面来投资，整个市场的规范发展就根本没有基础。
（3） 更稳健：不能高估利润、资产，反而要充分估计可能存在的损失和负债、风险。
（4） 上市公司的财务信息需经注册会计师审计。

（二） 我国上市公司会计的特点
1、 我国企业改制上市坐的多数是直通车，而且往往剥离或捆绑上市，剥离或捆绑一直缺乏公开、合理的规范。
2、 由于多数是剥离或捆绑上市，因此上市公司在上市前的财务数据都是模拟，无可靠的历史资料为依据。因为一个企业一拆为二，拆出来的主体原来并不存在。按证券市场的一般做法，为便利投资者的投资决策，要提供3年的资料，这就需要模拟，这也是各个国家一个通行的做法。 但也是由于模拟的做法，财务资料的可靠程度就成了一个问题。
3、 剥离或捆绑上市导致另一个问题就是法律手续没办齐或虚假。
4、 相关政府部门可能出于种种原因而百般干涉。
5、 由于现行法律规定的关系，公司有操纵利润的极大动力。按过去，股票发行价格是根据每股收益和市盈率来计算的，这样，上市公司有很大的冲动去操纵净收益，把每股净收益的分子做大，分母做小。我国配股的基本条件比较简单，在申请配股的前3年每年的净资产收益率在10%以上，这也容易导致操纵。还有，公司法有连续三年亏损停牌的规定，很多公司为了避免被停牌，也要操纵利润。
6、 国家股比例较高，又加剥离上市，在这种特殊的环境下，做假便成为可能。公司利用关联交易等操纵利润很方便。中国的证券市场在这一点上比任何其他一个国家都严重。由于这个环境的存在，使我们很多证券市场的正常游戏规则都没法用。
7、 基于帮助国企解困，保持安定的考虑操纵利润、做假等变得自然。从地方政府来说，为了使上市公司不下市，为了取得配股权，就通过各种关系，通过很多账户给公司输血。

由于诸如此类的原因，使我们国家操纵利润、操纵市场的情况比任何一个国家都厉害，起码来说是有中国特色的。
三、 上市公司财务审计的特点

（一） 财务审计的一般特点
1、 财务审计是对三性表示意见。合法性，会计报表的编制是否符合《企业会计准则》和国家其他有关财务会计法规的规定；公允性，会计报表在所有重大方面是否公允地反映了公司的财务状况、经营成果和财务状况的变动；一贯性，会计处理方法的选用是否符合一贯性原则。
2、 检查欺诈舞弊不是财务审计的基本目的。注册会计师在查账时发现企业有舞弊行为，如果说是违反会计制度，注册会计师当然应该能清楚，但如果说是违反其他法规，那么按注册会计师的职业道德，他应该实施一些必要的程序，比如说与公司的律师接洽。因为注册会计师并不是全才，对有些到底违法不违法，他也没有权力表示意见，得依靠他人，因此公司造假不见得会计师有问题。
3、 会计责任与审计责任有区别。公司造假有时是公司的责任，有时是注册会计师的责任，有时两者都有责任，而不是说，所有的公司造假，注册会计师都有责任。
4、 由于时间与成本限制，注册会计师大多为抽样审计。注册会计师审计是委托审计，他不可能把什么都查清楚。
5、 注册会计师审计是以被审对象健全的内部控制为基础。也就是说，以企业管理当局是诚信的为依据。

（二） 中国上市公司财务审计的特点
1、 由于不合法、不规范业务普遍存在，会计处理的制度准则又不完整、具体，因此注册会计师审计难以对合法性表示意见。
2、 由于关联交易猖獗，难以对公允性表示意见。
3、 由于组织结构、业务、政策法规准则多变，因而也难以对一贯性表示意见。
4、 由注册会计师代编报表的现象常见，因而有时难以区别会计责任与审计责任。
5、 从我们国家现在的客观环境，对高质量的独立审计也无强烈的需求。国有股大股东的缺位，在某种意义上说，上市公司并无大老板，公司管理层没有动力，企业经营得好坏，对管理者来说关系不大，有数据表明，1998年中国上市公司收入最高的人与美国的差异是5500多倍。关联方可利用内幕消息获取暴利，也无需高质量的独立审计。对于散户来说，他主要是投机，无所谓数据可靠与否。没有完善的公司治理结构，公司内部没有制约机制。

四、 上市公司年报分析

注册会计师表示意见大致有：标准无保留意见和非标准无保留意见（有说明段的无保留意见、保留意见、无法表示意见和否定意见）。但应该注意的是，

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