有关商誉理论的新探索

【本文由PB创新网为您整理】一、商誉的性质与系统效应

　　1.商誉性质流行观

　　关于商誉，人们对其特征已取得共识。商誉具有如下3个特征：①商誉与作为整体的企业密切相关，既不能单独存在或独立存在，也不能与企业所确认的资产分开来出售。②有助于形成商誉的个别因素，不能用任何方法或公式进行单独计价。它的价值，只有在把企业作为一个整体来看待或对待时，才能按总额加以确定。③商誉的存在，未必有为它的建立而发生的各种成本[1].

　　关于商誉的性质，当今会计界存在着很大的争议。主要有以下几种观点：

　　（1）商誉是对企业持有好感的价值表现

　　该观点认为商誉是对企业好感的价值。对于这一论点的解释是：“人们通常认为商誉是产生于融洽的商业关系、企业与雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。这种好感可能源于企业所拥有的优越地理位置、良好的口碑、独占特权和管理有方等。”[2]

　　（2）商誉是企业超额利润的现值

　　该观点认为商誉是企业超额收益的现值。“超额收益”是指在较长时期内能获得较同业平均盈利水平更高的超额利润。因为短期超额盈利只能被认为是偶然所得，不能因此而确认企业有商誉。对这一点的解释是：人们之所以认为一个企业有商誉，是因为这个企业能够较为长久地获得比其他同行更高的利润，这种将于未来实现的超额收益的现值，即构成企业的商誉[3].美国会计学家佩顿（Paton1922）指出：“‘商誉’一词在广义上表示未来超额收益的估计价值……确切地说，商誉从这一点上可以被定义为某一特定企业所能赚取的超额收益的资本化价值，即超过具有相同投资的代表性竞争者-‘正常’企业-的盈利水平的那部分盈利。”后来，考虑到货币的时间价值，商誉实际上是“预计净收益超过有形资产按正常报酬率计算的未来预期利润的那部分的净现值。”[4]

　　（3）商誉是企业的一个总计价账户

　　该观点认为商誉是一个企业的总计价账户。中南财经大学的阎德玉教授认为：“‘总计价账户论’是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价账户。它表明该实体各项资产合计的价值，超过了它们个别价值的总和，即整体大于其各组成的总和。”[5]因此，我们可以发现，从会计账户处理角度看，未入账资产概念认为商誉是计量了未入账资产的结果。

　　2.三种观点的评价

　　第一种观点从商誉的外在表象出发，将商誉的性质理解为“好感”的价值化。此观点独立于企业之外，将商誉外在化，必然无法正确揭示商誉的性质，而且如何价值化成为难点，实务中无法操作。观点2、3从量的角度给出商誉的性质，显然也是不妥的。正如，某无形资产价值为120万元，我们不能说120万元标志了该项无形资产的性质。而且观点2也未能合理解释“超额利润”的来源，这就无法将商誉从其他无形资产中区分出来。我国会计准则认为不可辨认无形资产就是商誉（商誉之所以是不可辨认的无形资产，这是由于现有技术水平和理论水平的限制而形成的）。因此从内容上来说，商誉不是单一的企业“资源”。一方面企业文化、先进的管理经验与理念、企业社会形象以及经销网络等等，在现阶段还未能找到合理的方法计量；另一方面，其他无形资产的价值计量也是不完全的。这说明现阶段会计核算的“商誉”包含一切不可辨认的无形资产的价值，也包含了可辨认无形资产未能合理计量部分的价值。从这个角度来说，“商誉”账户是一个总计账户。但是，我们研究的“商誉”并不是“商誉”账户，二者是有本质区别的。因此，总计账户也不能成为“商誉”的性质表述。

　　3.商誉性质的新认识

　　从系统理论观点出发，在一定程度可以将企业解释为由物质资源流、人力资源流和知识信息流相互交融而成的一个有机价值创造系统。该系统的成本即是企业的可辨认资产的总价值，系统价值即为企业的整体价值（上市公司表现为股票市价总值）。

　　不难理解，商誉的产生与企业所拥有的各项可辨认资产都有关系，这是因为商誉的产生是以企业的可辨认无形资产为基础的；但商誉的存在绝不是任何一项资产自身可以创造的，也不是其中的几项无形资产可以创造的，而是企业各项无形资产共同创造的，实质上是“三流（物质资源流、人力资源流和知识信息流）”融合的结果，是系统效应的价值创造。系统效应的突出作用就表现为在各种资源流融合而成的企业的整体价值大于各项资产（市场）价值的数学加总。利用简单的公式表示，在没有系统效应的条件下，有“1＋1＝2”成立；而在存在系统效应的条件下，就有“1＋1＞2”成立。至于说是“1＋1＝10”，还是“1＋1＝ 100”……，这要取决于系统效应的大小。

　　由此不难看出，商誉产生的根本原因就在于系统效应的存在。基于此，商誉就是一种系统效应，而这种系统效应是一种能为企业带来超额利润的经济资源。这就是商誉的性质。

　　二、负商誉的性质与分售成本

　　1.负商誉性质的探讨

　　对于负商誉的性质认识，目前主要有如下四种观点：

　　（1）否定观。即否认负商誉的存在。著名会计学家亨德里克森认为负商誉在逻辑上不可能存在。其理由是：如果被收购企业净资产的公允价值高于其售价，那么企业的业主就会将资产逐项售出，而不会将企业作为整体出售了。[6]

　　（2）空概念观。持这种观点的学者认为，商誉的实质是资产，负商誉就是负资产。但现实中是不存在负资产的，因此负商誉是在现实中没有对应物的一个空概念，应摒弃。

　　（3）并列观。并列观认为负商誉与商誉包含的内容不同，不能混同。如我国具体会计准则征求意见稿认为，商誉是“获取超额盈余的能力”，而负商誉是“企业购买成本低于被购企业净资产公允价值的部分”。[7]这种观点是把商誉和负商誉作为一组对立的概念来阐述的。

　　（4）差额观。差额观主要从计量角度来描述商誉和负商誉。有台湾学者认为：商誉乃是一个企业总体的价值与可辨认净资产公允价值之和的差额。两者的差额可为正或负，若为负数，即有负商誉产生。

　　上述观点都存在其难以克服的缺陷。否定观认为逻辑上负商誉不可能存在，但“实践是检验真理的唯一标准”，否定观在实践面前站不住脚。空概念观的错误之处在于把负商誉与商誉的关系武断地等同于数学上的正负关系。而并列观和差额观则只是从数量关系上界定了负商誉，却没有对负商誉进行定性描述。因此，可以说目前对负商誉性质问题的研究仍未达到令人满意的地步，需要进一步探索。

　　2.系统效应论下的负商誉与分售成本

　　商誉在数值上等于系统价值与系统成本的差额，由于系统价值大于或等于系统成本，所以商誉在数值上是非负数。这也可以从商誉的资产性质理解，资产的价值是不存在负值的。那么，所谓的“负商誉”是什么呢？举例说明：在完全市场条件下，某被并购公司的资产公允总价值（总资产评估价值）为120万元，如果并购公司的出价小于120万元，那么这个被并购的公司是不会愿意的，它完全可以将其拥有的各项资产分别销售。因此，并购公司的出价一定要高于被并购公司的资产公允总价值。在这种理想的事例中是不会存在负商誉的。但是我们的事例是有假设前提的。其假设前提是：①市场交易不需要任何的交易费用，即交易成本为零；②交易可以随时随地进行，不存在交易等待，不需要交通运输；③任何可辨认资产都存在交易市场，其企业的每一项可辨认资产都可以及时交易。

　　但是现实的经济生活中，这些假设条件是不存的。交易成本不可能为零，企业与分别出售其资产，必然要支付各项资产的评估费用，有些交易还需要支付一定的中介费；就地即时交易是很难做到的，企业要为此支

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