有关商誉理论的新探索

付一大笔资产保管费和交通运输费。另外还有不少资产无法找到交易市场。如果将以上所有费用称为“分售成本”，那么分售成本是一笔不小的费用。为了回避这笔费用，被并购公司要价的下限降到资产公允价值总额与分售成本的差额。仍以上述案例为例，如果企业的分售成本是 45万元，那么只要并购公司的出价高于（120—45＝）75万元，就有了成交的可能。假定并购公司的出价是100万元，这是被并购公司可以接受的。那么被并购公司的净资产与并购公司的出价之间就产生了一个差额，即120—100＝20万元。实际上，这就是实务中所谓的“负商誉”。

　　不难得出结论：负商誉的产生是由于分售成本的存在，这与商誉的产生及其性质有着本质的区别。两者在经济含义上是完全不同的，负商誉不是商誉的负值。

　　三、外购商誉新探

　　1.外购商誉的产生根源

　　从形成来源的角度，商誉可以划分为外购商誉和自创商誉两类。由于商誉对特定企业的特殊依附性，外购商誉只可能产生于企业的并购过程中。那么外购商誉产生的根本原因是什么呢？这要考察并购行为为什么会发生。有人认为是因为并购公司看中了被并购公司的某项或某几项竞争优势，这些竞争优势能为并购公司带来“超额利润”。从表面上看也确实如此，但事实并非这样。并购企业认为被并购公司具有某些“积极因素”，并有充分理由认为并购能为企业带来收益。但这种收益源于何处呢？源于某项或某几项竞争优势吗？答案是否定的，如果单单这几项“竞争优势”就可以创造出超额价值的话，那么：（1）原持有企业为什么要出售该“竞争优势”？该企业完全可以利用这些优势继续创造价值；（2）为什么只有少数企业愿意购买？假如这几项“竞争优势”自身可以创造超额利润话，为什么没有出现抢购的现象？（3）在有求购意向的企业中，实际出价也往往相差甚远，远远超出了单纯几项“竞争优势”所能够承载的程度。

　　因此，这些竞争优势可能确实是存在的，或许也直接促成了并购的发生。但是要创造超额利润，并购公司与被并购公司必须发生某种程度的融合，优势互补，各种资源重新整合，使得并购后的企业成为一个完整而内部运作流畅的系统。整合后的系统效应才真正是“超额利润”的源泉。否则，即使被并购企业具有再多的竞争优势，如果不存在整合系统效应，也就不会产生这种“超额利润”；如果整合系统效应低效率，超额利润也会大打折扣。由此可见，并购中的整合系统效应是外购商誉产生的根源。

　　2.外购商誉的确认

　　从系统效应角度理解，商誉应等于系统价值与系统成本的差额。对于股份公司而言，系统价值可以用股票市场总价值来代替，而系统成本就是企业赖以存在并获得盈利的各项可辨认资产的净值，可以采用各单项资产的评估价值加总得到。但是在实务中，外购商誉在数值上表现为并购协议价与可辨认净资产的公允价值之间的差额。我们认为这是值得进一步商榷的，因为并购协议价往往不可避免地受到并购双方的议价能力等其他因素的影响，从而使得计算出的商誉价值趋于不合理。

　　笔者建议：（1）如果被并购方为非上市公司，但可以合理评估其整体价值的，可以用该评估值减去可辨认净资产的公允价值，从而得出商誉的价值；（2）如果被并购方为非上市公司但难以合理评估的，采用并购价作为被减数求得商誉（或负商誉）的价值；（3）如果被并购方为上市公司，则采用股票总市值作为被减数计算商誉的价值。对于并购协议价与股票总市值（或被并购方的整体评估值）之间的差额，确认为并购方的并购损益。

　　3.外购商誉摊销

　　外购商誉的摊销问题亦是会计界争论最为激烈的焦点问题之一。综观各派的论述，比较有代表性的观点主要是以下三种：

　　（1）立即注销法，也就是在外购商誉取得时就一次性冲销公司的股东权益；

　　（2）永久保留法，即将外购商誉作为资产永久地保留在资产负债表上，只有在有明显证据表明其价值已永久性地减少时，才将减少的金额转销为当期费用；

　　（3）系统摊销法，即将外购商誉作为一项资产入账，并在估计的有效年限内系统地摊销，摊销额计入损益表作为一个费用项目。

　　外购商誉该不该摊销及如何摊销取决于外购商誉自身的本质。外购商誉作为企业的一项资产，理应分期摊销。具体建议：

　　1.如果外购商誉数额较小，根据重要性原则可以在并购发生时直接冲减被并购公司或并购公司的股东权益；

　　2.采取合理的方式在一定期间内摊销。

　　研究摊销问题需要解决的问题，一是外购商誉的历史成本；二是摊销期限的确定；三是摊销方法的选择。关于外购商誉的历史成本不难确定，即被并购公司系统价值与系统成本之差额。摊销期的确定应根据企业经营类型的不同而确定。一般认为企业的平均寿命与企业的经营类型有着很大的关系，不同类型的企业有着不同的存续期间。外购商誉作为一项长期资产，应该在企业一定的存续期间内合理摊销。比如，高新技术类企业可以在不超过10年内摊销，传统制造业可以在不超过40年摊销等。但是由于商誉依附于特定的企业而存在，并且其价值具有很大的不确定性和变动性，如果将其摊销年限定为某一个定值而不变动，必然造成外购商誉各期摊销价值的很大差异，从而造成各期利润的不合理波动。笔者建议采用永续加速摊销的方法，加速摊销是由外购商誉的价值不确定性决定的，这符合谨慎原则。“永续”是指在间隔一定期间以后或外购商誉的价值发生重大变动时，重新估计外购商誉的价值与摊销期限，重新确定一个摊销额进行摊销，直至外购商誉价值减至为零。

　　「参考文献」

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