关联交易：会计、披露及监管

常性关联交易，不管是购买还是销售，非公允的部分也全部进资本公积，我们之所以想扩大资本公积的认定范围（事实上此举与国际会计准则规定背道而驰），主要是基于我国证券市场IPO及再融资供需状况决定的，为了达到资源配置最优化，使资源投入最能产生效益的上市公司，要求IPO及再融资资的上市公司要有创造高质量的盈利能力，而不是靠非经常性损益或非公允的交易创造的低质量盈利能力。此外，关联购销收入确认要更严格，防止上市公司与关联方利用 “移库”等方法创造收入，尽管这些购销从价格上是公允的，但实质是为了创造业绩而安排的，这些关联交易实质是虚构的，不能确认收入。

　　（3）经常性关联交易分三种情况更尽一步披露公允性材料：可比产品，分产品披露独立方市价；无可比但最终有销售价，披露最终销售价；无可比且无最终销售价，披露成本价。对于“两头”在外的上市公司，要披露“两头”已经审计的损益，对于局部上市公司，要披露已审集团（整体）财务报表，以免投资者在分析局部上市的财务报表时“只缘身在此山中”，只有披露“两头”（集团）的损益情况，才能判断“中间”（上市公司）的业绩是否公允。

　　（4）独立审计师要对关联交易的公允性发表审计意见

　　现行独立审计准则并没有要求独立审计师对关联交易的公允性发表审计意见，但事实上，由于非公允的关联交易收益不能进当期损益的会计规定决定了独立审计师必须审查关联交易的公允性，这需要修改关联方及关联交易的审计准则，明确要求独立审计师要对关联交易的公允性发表审计意见，如果交易是不公允的，财务报表如何能公允地反映了企业的财务状况及经营成果？

　　3、 不当关联交易：监管

　　（1）上市公司关联交易非公允化及以非公允价格操纵报表，包括失职的独立审计师将可能受到交易所及证监会的行政处罚或公开谴责，监管层已多次惩罚了隐瞒关联交易及其公允性的上市公司，今后要在关联交易高透明度方面有更多作为，包括出台更详细的关联方认定及关联交易信息披露的规定，并保证这些规定能得到执行，以提高上市公司和相关中介机构的违规成本，真正起到对上市公司的警示作用。

　　（2）上市公司关联交易非公允化及以非公允价格操纵报表将对再融资构成实质性障碍：证监会已原则

　　要求IPO的拟上市公司关联交易不超过30%，也就是监管层现在的倾向是鼓励整体上市，避免分拆上市；现在主要问题是对历史上局部上市以及借壳上市的上市公司关联交易处理上，为了减少和消化关联交易，有些人提出建议利用再融资倾斜政策支持局部上市公司通过再融资收购上下游资产以达到实质的“五分开”目的，但这又产生新的矛盾：此举可能会鼓励更多的关联交易发生，因为上市公司会不断以解决关联交易为借口要求再融资；但是如果硬性要求上市公司减少关联交易才能再融资又会导致更多的关联交易非关联化，这些后果更可怕，为此，我们的看法是，不鼓励也不限制关联交易，因为关联交易本身就是中性的，但上市公司如果通过非公允的关联交易或通过关联交易非公联化操纵报表，则构成再融资的实质性障碍，这些公司在一定期限内将不能取得再融资资格。

　　当然，这些措施都是临时的，从长远来看，完善公司治理结构，解股权分裂问题才能从根本上为解决不当关联交易产生的根源，当然，即使是全流通解决了，也会有不当关联交易发生，只是不会象现在如此严峻：表面上关联交易额下降了，可实质上可能是关联交易非关联化的结果。但不管在那个证券市场，遏制关联交易都不是最好的办法，为了减少关联交易信息不对称导致的道德风险与逆向选择，只有提高关联交易的透明度才是治理不正关联交易的根本途径。

　　相关文献：

　　1.　章卫东，浅析上市公司不当关联交易产生的原因及其监管措施 中国审计 2003.17

　　2.　王来群，公允价值计量基础与关联交易监管 山东大学学报（哲社版） 2003.03

　　3.　何俭亮，论上市公司的关联交易及其监管 证券市场导报 2002.01

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