关联交易：会计、披露及监管

型关联交易只是手段，而抽取利益型关联交易才是最终目的，关联方进行输入利益型交易的最终目的是利用关联交易包装上市公司或掩盖上市公司黑洞，前者是为了再融资或炒作，后者是为了避免问题暴光。但现在的问题是，一些上市公司如果不靠关联方输血，可能会立即休克（暂停上市）或死亡（终止上市），所以管理层从稳定股市出发，也鼓励这些输血式重组，从证券市场实践来看，这些“活雷锋”往往不是真得是“活雷锋”，除了政府引导的输血式重组不讲成本外，非政府主导的输血式重组往往是报表重组，表面上的输血实质上把上市公司最后一滴血榨干，所以，我们对非政府主导的输血式重组持消极态度，如果上市公司实在不行了，宁可让他退市，也不要让他继续招摇撞骗。

　　不公允的关联交易从表现形式也可以分为两种类型，一种是非经常性的关联交易，另外一种是经常性的关联交易。非经常性关联交易发生频率低，相关的信息披露也较为详尽，是否公允有可能通过公开信息识别，一般说来，如果是资产（非商品）买卖，往往是买入方为卖出方输送利益，所以对上市公司收购关联方资产的关联交易，包括关联方以实物抵债，作价是否公允应是非经常性的非公允关联交易关注的重点；但目前最大的非公允交易风险在于经常性的关联交易，主要表现是日常的购销及其它往来，这种交易相比于非经常性型的关联交易，信息披露较低，是否公允很难从公开信息识别，这种经常性的关联交易比非经常性的关联交易相比，规模可能更大、影响也更大，关联方如果控制了上市公司的采购或销售环节，通过关联购销操纵利润就轻而易举了，而且这种非公允关联交易表面上也是有利于上市公司，上市公司低吸高抛，账面上确认了巨额的收益，殊不知，这些收益要么是账面收益（现金没有回笼），要么是其它收益粉饰为主业收益，这样，关联方通过非公允关联交易打造了上市公司绩优蓝畴形象，而实际上，上市公司由于现金无法回笼或其它收益（如炒股收益）断掉，最终导致上市公司业绩流无法持续，业绩急剧变脸，投资者防不胜笼，这些关联交易有些已在财务报告上披露，有些根本就没有在财务报告上披露或者通过前述的关联交易非关联化手法隐藏关联交易，这种通过 “明的”或“暗的”关联交易打造出来的“绩优蓝畴股”才是投资者最担心的，不知道地雷怎么时侯引爆。一旦引爆，往往表现关联方占用上市公司巨额资金、业绩和股价都大幅下滑，不时发生的“关联方占用上市公司巨额资金”丑闻就是“明为输送，实为抽取”非公允关联交易酿下的苦果。

　　公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。如何判断关联交易价格是公允的？这是一个带有很大主观性的问题，因为同样一件商品，100元有可能成交、500元也有可能成交，不能认为交易价格溢价或折价就是不公允的，因为资产的账面价值和市场价值往往是不一致的，有时相差甚远，但我们判断标准是这一件商品或资产最可能以多少价格成交，笔者认为，对于商品或劳务，可采取三种方法判断价格是否公允：1、可比价格法； 2、再售价格法；3、成本加成法。根据《国际会计准则第24号—关联方披露》第13段至15段，可比价格法是参照非关联方之间在经济上可比的市场中买卖类似商品所采用的价格；再售价格法是商品在关联方之间转移后又销售给某一独立的第三方，通常采用转售价格法，即从转售价格中扣除一笔毛利，以弥补转售者的费用使其获得适当利润；成本加成法就是供应商成本上增加适当的金额，

　　对于非商品资产，可采取以下三种方法判断价格是否公允：1、市场法；2、收益法；3、成本法，市价法是以现行市场上参照物的现行价格作为价格标准，并考虑交易时间、交易条件及动机等因素，与参照物在成新率、功能、工艺、外观等方面的差异进行调整后，得出标的物现值；收益法是指通过估算标的物的未来预期收益并折成现值，借以确定标的物价格的一种方法；成本法是指用标的物的现时完全重置成本减去有形损耗、功能性贬值和经济性贬值来确定标的物现值。三种方法基本思路是算出标的物市场价值，再与交易价格对比，如果相差较大，则判断为不公允。如果

　　三、不当关联交易治理：会计、披露及监管

　　上市公司通过关联交易非关联化或非公允关联交易粉饰财务报告，严重损害了投资者利益，也破坏了市场的“三公”原则，关联交易操纵业绩是证券市场提高透明度的一个痼疾，治理关联交易非关联化或非公允关联交易最佳途径是提高关联交易透明度，为此要求上市公司披露更多有关关联交易信息，让投资者最大限度能从公开信息判断是否存在关联交易非关联化或非公允关联交易现象，为此，我们提出了以下治理方案 ：

　　1、 关联交易非关联化：会计及披露

　　（1）扩大交易方认定范围

　　结合关联交易非关联化的倾向，进一步拓展关联交易的内涵和外延，以防止实质性关联交易对现有法规的规避，将上述一些目前认定为非关联方纳入关联方范畴，如潜在关联方、实质关联方以及原关联方关系在形式上消除关联方关系后在一定期限后才能视为非关联方，此外，将主要投资者的比例降低至5%，以和内幕信息人“5%”规定相一致

　　（2）实质重于形式认定原则

　　在运用关联方关系是存在判断标准时，应当遵循实质重于形式原则，结合各项因素加以综合考虑；只要是交易价格是不公允的，就应推定为关联交易，相关的交易各方为关联方，除非能证明该交易的非公性事实是因为其它因素导致。

　　（3）按关联方标准，披露重要上下游客户的的交易金额及余额

　　为了防范上市公司故意隐瞒关联方及关联交易，要求上市公司按关联方标准披露上下游客户的的交易金额及余额，以判断交易是否公允及业务是否异常，当然，此项披露可能构成对上市公司商业秘密的一种“侵犯”，但披露“重要上下游客户的的交易金额及余额”能最大限度防止财务欺诈和不当关联交易的发生

　　（4）独立审计师要加强对关联方认定的审查

　　根据《独立审计具体准则第16号——关联方及其交易》规定，独立审计师负有识别和发现关联方及其交易职责，该准则指出，被审计单位出现下列情况时，可能导致关联方变易，独立审计师应当予以充分关注以发现可能存在未予披露的关联方交易：a.缺乏持续经营所必需的资金；b.为达到支撑股价、融资等目的而试图保持良好盈利记录；c.过于乐观的盈利预测； d.过于依赖单一或较少的产品、客户或交易事项；e.出现产业危机；f生产能力过剩；g.发生重大诉讼，尤其是股东与管理当局之间发生诉讼；h.所在行业技术淘汰风险较高。

　　由于当前我国独立审计师不管在独立性上还是专业胜任能力上与投资者的要求都存在相当大的差距，所以投资者在某些时侯要自己充当“审计师”：如果上市公司出现上述情况，可能存在未披露的“非公允关联交易”，要十分警惕！

　　2、 关联交易非公允性化：会计及披露

　　（1）所有非经常性的关联交易收益进资本公积

　　我国会计准则规定了债务重组收益只能进资本公积，这样导致上市公司利用债务重组确认巨额收益现象大大减少，转而以资产转让或股权转让方式操纵利润，如银广夏及蓝田股份重组就是通过股权转让或资产转让确认巨额收益，我们认为，为了保持会计标准内在逻辑一致性，既然债务重组收益不能进当期损益，那么其它的资产重组收益也只能进资本公积，也就是说，所有的非经常性损益包括非经常性的关联交易都进资本公积，这有助于我国上市公司盈利质量进一步提高，扼杀会计数字游戏的空间。

　　（2）所有经常性关联交易收益按公允价格确认损益，非公允部分进资本公积

　　如果是经

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