转型时期我国国有企业公司治理失效分析

第三，他们对自己的知识和才能，对掌握的机遇和作出的努力拥有私人信息，这些是委托人不花成本不能得到的。由于代理人被假定为具有机会主义的行为，即在不受罚的情况下，会不惜损害别人而谋取自己的利益，所以，他们既可能在合同前谎报自己的才能，又可能在合同后偷懒，或不提供只有他们才知道的重要信息。

　　（三）制度建设是解决公司治理失效的关键

　　从以上的论述我们可以看出，由于产权理论，市场理论和经理人约束理论对公司治理失效的原因都作了一定的分析，各有不同的角度，不应该单纯的看待某一方的观点。我们应该从整体公司治理的角度看，国有企业在治理结构上存在两方面的问题：一是内部性控制和约束问题，也就是企业的内部激励机制的设置和运行问题，产权论和经理人约束论主要持这方面的观点；再一个是外部性约束问题，主要解决产品市场、资本市场、经理人市场和法律依据体系等，这主要是市场论争论的问题。上述的两类问题可以看作是我国国有企业在转型时期公司治理失效的主要原因。所以要解决公司治理的失效，就要构建有效的对公司经理人内部、外部的激励和约束机制，双管齐下，才能提高国有企业整体的治理效率。

　　对于国有企业而言，建立内部激励机制不仅要求对企业进行股份制改造，还要求界定股东和经理人的角色，确定企业的商业化的目标函数，以及竞争性的、商业性的经理人选择机制。但光有内部激励还不够，外部的市场约束可以影响企业的控制权和企业经理人的报酬和业绩从长期和短期两方面紧密挂钩，同样对提高企业的效率是必不可少的。这些外部约束机制包括：充分竞争的产品市场、资本市场和经理人市场，企业明确的法律责任界定，以及健全的破产机制。这些都是一个有效的公司治理体系的重要组成部分。很显然，中国的国有企业改革所遇到的困难最主要的还是制度方面的问题。制度供给不足，无法形成有效的监督机制，不能以制度和市场代替政府对国企的监督，使得政府对国企的监督成本过高，无法进行有效的监督，而不受制约的企业经理人必然使代理问题蔓延，导致国有企业公司治理失效。因此，在不进行大规模私有化、无法彻底消除政府对企业干预的前提下，中国更应该强调公司治理制度的建设，仅仅依靠“股份制”是远远不够的。公司治理制度的建设，要从内部和外部两个方面着手，在公司内部以产权多元化为基础，建立真正能互相制衡、规范运作的公司治理结构；在公司外部通过全方位的改革，建立与现代企业制度配套的充分竞争的市场环境和法制环境，形成有效的内部和外部激励约束机制。通过以上的认识分析，国有企业要解决公司治理失效，在制度建设上应下大工夫，真正从制度上提高公司治理的效率。

四、我国国有企业公司治理的难点和急待解决的问题

　　（一）强大的路径依赖。各种不同类型的公司治理模式的形成与各国的历史初始条件是息息相关的，表现出强大的路径依赖的境遇。由于我国旧的计划经济体制对国有企业的影响还存在，在向市场经济体制转轨过程中多少有旧体制的依赖。如股权结构中，国有股“一股独大”的局面，在一定的程度上决定股东结构、股权流通及公司治理的形成、运行和绩效。上市公司国有股“一股独大”的股权结构，在相当长的一段时期内都固化了，这是一种控制权不可竞争的股权模式，并且较为严重的是大股东时常侵犯中小股东的利益。前几年，我国为了深化国有企业改革，提出国有股减持政策，但是运行操作起来十分的困难，几经叫暂停。这些说明路径依赖的严重性，必须要改进，但却非常的难。

　　（二）健全内部激励约束机制。第一，要实现股权的多元化，逐步改变国有股“一股独大”的局面。在我国由于市场机制发育还不健全，如果建立高度分散的股权结构，存在大量“搭便车”的现象，对股东的利益难以最大化，而且相关者的利益也没有保障。所以应该建立相对集中的、比较稳定的股权结构，将国有股转移给一些法人团体，让他们持大股，直接参与公司内部治理。各法人为了追求自身集团的利益，从而形成激励约束机制，使公司的内部治理更有效。第二，建立有效的经理人行为激励机制。在公司的内部对经理人可以实行年薪制、股票期权制、报酬和业绩从长期和短期两方面紧密挂钩等。这样充分调动经理人的积极性，提高公司治理的效率。第三，完善经理人的约束机制。健全董事会领导下的总经理负责制，强化董事会的职能与作用，切实发挥监事会的作用，加大监督力度，实行对经营者的合同约束、偏好约束，健全法律体系，完善市场体系，实行对经营者的法律约束、道德约束和市场约束，强化银行、企业党组织及职工代表大会对经营者的制约与监督，进而形成规范的公司治理结构。

　　（三）有待完善《公司法》等法律体系。我国现行的《公司法》法律框架存在许多的缺陷：（1）它实际上是一部以国有企业为本位的立法，其中存在着许多对国有企业的特别规定；（2）强调政府对经济运行的管制，是国家本位而不是当事人自治的公司法；（3）法规落后，对中小股东的保护不足。所以应该修改《公司法》，要进一步完善公司的股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权利义务，为当事人提供更多的制度选择，切实保护中小股东的利益。这样才能提高国有企业的公司治理法律支持。

　　（四）政府职能的确定。首先，政府应该是一个权力有限的政府，并且对混合的市场经济具有宏观调控功能，对市场的秩序起到有效的监控作用。不能直接的干预微观经济行为，重在公共物品的供给和环境的建设。其次，政府应该坚持有所为、有所不为的方针。在产品市场内，政府应与世界对产品市场管理逐渐放松的趋势相一致。政府应促使国有企业逐渐的退出产品的非关键领域和竞争性领域；在经理人市场，企业家人力资源的发展在经济中起着重要的作用，要保持经理人资源的流动性和企业家有效发展的环境，因此对经理人市场的监督和管制放松；在资本市场，政府的监督应该被提高。信息披露是资本市场重要的部分，要做到信息披露的标准化，公司要对信息披露负责。

　　（五）正确看待银行在公司治理中的作用。前面提到的日本的主银行在公司治理中的作用，但是对它的期望也不能过高。这些年，日本经济发展的疲软，有些人开始怀疑公司治理效率与银行的作用。这主要存在下面的问题：（1）在公司治理过程中，银行的介入会使国有企业公司治理出现“预算软约束”8；（2）国有商业银行面对国有企业的管理和性质会出现管理上的贷款监督不力；（3）在我国的金融市场还不健全，国有商业银行在职能上还没有完全的独立，如贷款中存在行政命令等一直没有得到根本的改变。对银行来说，进行债权与公司治理的捆绑操作的可行性还有待论证。

　　（六）急待完善的资本市场。我国目前的资本市场只主要起到筹资作用，对公司的监控治理作用不大。资本市场要进行重大的转变，主要包括以下几个方面：（1）资本市场开放的速度加快。非国有股和国外资本的进入使国有企业的董事会和公司的监督人将大大加强其公司治理。因为股权结构的变动，一旦公司治理方面出现问题，外国投资者和非国有股东将用脚投票，这将增加公司高层管理的压力。这样的开放政策也将进一步刺激资本市场的发展，形成良性循环；（2）降低投资的风险性。过去，资本作为一种有价值的资源，没被完全利用，并且效率非常低，因为国有资本的投资所有者缺位严重。现在，国际资本市场的开放程度扩大，外国投资者进入中国的银行和保险市场，大大提高了资本的有效性，分配资源的工具也得到改进。（3）积极推动资本市场健康有序的发展，扩大股票市场规模，逐

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