我国上市公司管理层收购的难点及对策研究

学的定价制度，保证收购价格的公正性。在目前会计指标严重失真与二级市场价格不合理的情况下，利用市价或净资产确定转让价格是不科学的。有人提出用现金流量折现法（ＤＣＦ模型）来判断，有人提出用经济附加值指标（ＥＶＡ法）来衡量，也有的专家提出用布莱克·舒尔斯（Ｂｌａｃｋ Ｓｃｈｏｌｅｓ）的期权定价模型来衡量非流通股的价值。但无论采用哪种方法，均需要科学地确定模型的指标参数，避免低价格转让股权所造成的国有资产流失。此外，保证交易价格的公正性还应减少管理层收购过程中的单边交易的局面，增加买方数量，将管理层或内部员工发起的投资公司作为收购公司股权的买方之一参与竞价拍卖。


３．制定有关管理人员持股的规范制度。目前我国还没有全国性的规范管理人员持股的文件，已有的都是针对内部职工持股的。规范文件的缺乏使这项制度的推行缺乏明确的行动指导，而管理人员持股的这种做法在一些方面还显得较为“敏感”。另外，我国证券法规定个人持股不能超过公司总发行股份的０．５％，这已不能适应推行管理层收购的要求。因此，现在迫切需要制定有关管理人员持股的全国性的规范意见，使管理人员持股从内部职工持股中独立出来。此外，我国的上市公司发行新股和增发新股时，不允许直接向管理层配售，有关部门可以考虑在一些企业进行管理人员持股和期权计划的试点，并在增发新股方面应给予方便。


４．优化公司治理结构，改善管理层的激励机制。首先，管理层收购必须以规范的公司法人治理结构为前提，法人治理结构中的股东大会、董事会、监事会必须有明晰的产权边界，从而能够有效地进行相互制衡；其次，改革股份公司高级管理人员的产生制度，以法律条文的形式规定，公司高级管理人员必须在职业经理人市场上通过市场机制竞争产生；最后，保持监事会人员的相对独立性。此外，解决公司治理结构中如何激励和约束人力资本的问题，将管理层薪酬计划与公司短期及长期利益挂钩，并与经理人的德、能、勤、绩相结合，同样起到了发挥管理层收购的激励和避免短期行为的功能。
５．完善资本市场的竞争机制。有效资本市场优胜劣汰的功能是成功实施管理层收购的必要条件。为了提高我国资本市场对企业的约束力：①推动企业之间良性并购重组行为的发展，使资本的流动性能有效发挥微观约束功能，促进国企的战略性重组，实现资本重新优化配置。国有股、法人股的上市流通将彻底改变国有企业的经营机制，解开国有企业和各级政府的裙带关系，使国有上市公司真正成为面向市场、重视市场、处在资本市场机制完全监督下的市场型法人实体。②完善股票市场上市公司的退出机制，增强上市公司的风险意识。③理顺信息渠道，加强对信息披露、金融活动、证券经营机构、中介机构的监管，为投资者提供真实可靠的资料，使得资本市场的监督约束功能得以充分有效发挥。

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