西门子贿赂案后续

　　如果一家公司因为商业贿赂的东窗事发不检查自身而建立更加严密和严谨的规避监察体系，当下一个多米诺骨牌倒塌之时便是审判之日来临之时

　　三年多前，毕博会计事务所为西门子公司出具的一份审计报告掀开了西门子贿赂事件的导火索。这份爆炸性报告列出的“可疑支付”（难以确认真正接收方和支付标的）使得德国检方在那一年开始了大规模的西门子商业贿赂调查行动。　　

　　德国检方在调查过程中发现西门子全球20多位接受“可疑支付”的接收人以及公司来历不明。数百万欧元被转往阿拉伯联合酋长国、印度尼西亚和苏丹等国的国家账户。调查后发现，这些可疑接收人以及公司曾经收受西门子的多笔资金用于所在市场的贿赂行为，以多种方式为西门子获得业务订单和编织商业关系网络。

　　随着调查的深入，西门子这家160多年历史的欧洲最大的工程制造巨头如同多米诺骨牌的倒塌一样，范畴和涉案人数不断扩大，成为德国历史上最庞大的商业贿赂案件的不幸主角。虽然该案最终西门子以8亿美元的罚金与美国当局达成和解，却无法弥补西门子因此而付出的巨大商业以及声誉的代价。

　　1977年，美国政府出台《Foreign Corrupt Practices Act》（《反海外腐败法》），该法旨在禁止美国公司向外国政府公职人员行贿。事实上，在西门子事件发生之前，利益与腐败就如同一对孪生兄弟，共生共存。2004年初，朗讯中国4名高管因涉嫌违反旨在禁止美国公司向外国政府公职人员行贿的《反海外腐败法》而被撤职。戴姆勒-克莱斯勒也曾在2006年涉嫌海外商业腐败。而三星则被爆出拥有韩国最庞大的三星贿赂基金，非法筹集秘密资金，并曾贿赂政界和法律界人士。对于财富的渴望和公司发展壮大的野心成为商业腐败滋生的温床。而在某种程度上，商业贿赂似乎已经成为公司拓展市场和业务的“潜规则”。

　　加强内部监管

　　只不过西门子贿赂案，以及更多没有浮出水面的背后商业贿赂事件，就如同一颗颗隐没的炸弹一样，早已拉起了警戒线。对于很多公司而言，与其侥幸何时引爆炸弹，不如看看西门子为此付出的代价。自贿赂案之后，西门子在合规方面花费的成本超过20亿欧元。一部分花费用于聘用大量外部调查人员来清查公司内部可能遗留的问题，另一部分用于建立内部合规体系。

　　“2007年的时候，西门子全球合规组织专员差不多只有173人，截至今天起码有620人左右，西门子在各个国家相关全职的合规官已经有274人。”西门子公司副总裁区域合规检察官Stefan Hoffmann-Kuhnt说。这对西门子之后加强内部控制起到了正向推动作用。从此之后，合规办公室经常能收到一些举报，无论是实名还是匿名的举报，西门子就会派出相应的调查人员跟踪调查。根据调查结果修正公司管理的流程漏洞和处理相关违规人员。而西门子内部建立的合规帮助台，是一个24小时全球支持150种语言的举报平台，对于内部员工还是外部合作伙伴，任何人无论何时发现西门子员工有违规行为，都可以通过这个平台来举报。而帮助台，也会按照紧急程度，对合规方面的问题给予在线解答。以至于在业务拓展过程中的款客赠礼，西门子也出台了详细的规定，什么样的礼品可以送，什么样的礼不可以送。这些都可以在网络平台上得到解答和批准。　　

　　在西门子贿赂案件中，为公司拓展业务和进行实际贿赂操作的第三方是幕后的关键方。西门子的大多数资金，都是通过第三方的方式流出，转到各个行贿领域。案发之初，西门子冻结和关闭了一些有贿赂嫌疑的第三方账户，展开调查。贿赂案爆发之后，西门子对各种以第三方名义的“商业顾问协议”做了大量内部审计。而对于敏感的第三方，西门子把中间人和分销商都算在第三方的范畴之内，对第三方进行审核和控制。作为一家雇佣公司的第三方代表，跟外界以及政府关系打交道的时候，要对第三方的行为负责。“西门子在进行反思的过程中，对于内部监控出台了一本详细的监管手册，我们区域合规检察官的职责就是要把一百多条包含细节的内部控制规定落到实处。” Stefan Hoffmann-Kuhnt告诉《环球企业家》，西门子合规官经常采用抽查的方式来看这些规定是否被落实，每一项评估都会用日常表格形式体现出来。

　　2008年开始，西门子把各个集团和业务部门合规方面的绩效跟最高管理层以及资深管理层的年终奖金相挂钩，公司规定会影响到年终奖金的17%左右。这种方法目前看来，在西门子的内部管控中是相当有效的一个途径。贿赂案之后两年，西门子建立了相关的合规体系之后，对于一些不符合合规要求的市场，西门子选择了放弃业务。然而，两年多下来，各部门业务没有下降，反而上升了。“虽然我们放弃了很多比较大的项目单，但这种做法反而给合作伙伴给出了我们清晰的底线，让长期伙伴更相信我们修正过往的决心。”西门子一位内部管理人员如是说。　　

　　隐患

　　近几十年来，跨国公司进入中国为中国市场带来了先进的技术和公司管理经验，以有序和规范来激发中国无序的商业市场。然而，制度和文化的迥异使得跨国公司在开拓中国市场的过程中碰到了或多或少的障碍，合同契约制的商业关系陷落在了巨大的人情关系网络之中。有很多跨国公司开始尝试利用中间机构来在本土市场进行商业贿赂，从而得到业务发展的绿灯轨道。原本以规范著称的跨国公司在中国往往“规则”发生了变化。曾经有国内民间经济分析机构安邦集团公布的一份研究报告显示：跨国企业在华行贿事件一直呈上升趋势，中国在10年内至少调查了50万件腐败事件，其中64%与国际贸易和外商有关。而如何平衡商业伦理道德和海外市场的竞争力提升变成了一个两难的选择，这种本应在良性市场环境下达到平衡的状态却在跨国公司的中国战场上成为了悖论。

　　“事实上，跨国公司近几年在全球发展中出现的合规问题对中国企业有很大借鉴意义。我认为中国企业面临非常严峻的合规经营的挑战。” 商务部国际贸易经济合作研究院研究员、北京新世纪跨国公司研究所所长王志乐对《环球企业家》说，“商业贿赂已经成为中国企业发展壮大的一个主要障碍，如果出现严重违规事件，就可能一朝覆亡，比方三鹿事件和德隆系的垮台等等。”

　　西门子的案例借鉴之处在于，在用非常手段获得商业利益的同时，日后必须要承担为之带来的恶性循环。所幸的是，目前看来，西门子没有因为贿赂案而轰然倒塌，其在依靠百年老店的招牌来逐渐修正内部腐败体系。而对于很多中国企业而言，若没有良好的内部管控机制和反商业贿赂机制，一旦爆发类似丑闻，则很可能毁于一旦。并且，通过商业贿赂手段而赢得的短期爆发式的市场增长，最终将削弱和掩盖公司内部原本存在的诸多技术和管理漏洞。同样地，如果一家公司因为商业贿赂的东窗事发不检查自身而建立更加严密和严谨的规避监察体系，那么当下一个多米诺骨牌倒塌之时便是审判之日的来临。