探析债转股中的财务运作问题

　　运用资产增值指标来考核债转股企业的财务效益具有以下优点：（1）能客观公正地评价企业的财务效益，避免了更改财务报表而获利的现象；（2）与股东财富最大化的企业理财目标相吻合，它考虑了自有资本成本的因素；（3）有利于实现债转股的主要目标，因为债转股的最终目的是促使企业从市场上获利。

　　除上述主要指标外，还必须建立一些辅助指标，如不良资产盘活率。最后衡量AMC所作贡献的是股权退出程度和股权分散化程度指标，即股权退出率和股权分散率。前者表明AMC运作的最终成果，后者是债转股企业的法人治理结构的完善程度的一个重要指标。

　　资产管理公司处置不良资产的可行性财务运作

　　打包出售

　　对于小额分散的非核心资产，尤其是分布在县及县以下的不良资产，本着快速缩短非核心资产战线打包出售。而对金额大、处置价值高或资产有保值增值潜力的核心资产，可重点采取资产重组的方式，通过公司的潜心经营和精心运作，最大限度地提升资产价值，并在适当的时机进行资产的最终处置，为最大化地回收资产创造条件。

　　吸引外资参与不良资产处置

　　在与国外投资者合作方面要注意发挥三个方面的作用。

　　一是发挥国外AMC的示范作用。重点加强与国外尤其是东亚及东南亚AMC的合作，通过建立战略性伙伴关系，加强信息沟通和合作，吸取他们的经验教训，少走弯路，少交学费。

　　二是要发挥国内的外资中介机构的桥梁作用。韩国的经验充分证明由于不熟悉国内的有关法律、法规、国外投资者不会轻易进入本国不良资产处置市场。因此，我们要重视并加强与国内的外资中介机构的合作，有效利用他们与国外投资者，并对国内情况都比较熟悉的优势，充分发挥他们在引进国外投资者“桥梁”的作用，加快公司不良资产处置的国际化进程。

　　三是要发挥国外投资者处置不良资产中的成功示范效应，吸引大批国外投资者进入中国的不良资产市场。

　　民营资本参股和管理层收购

　　目前我国民间资本规模已高达10万亿，其中很大一部分会随着非公有制的发展，迅速转变为民营资本，我国民营企业目前存在的普遍难题是融资困难，缺乏扩大再生产的资金支持。为鼓励民营企业参与国有企业的改革，应该支持民营企业购买金融资产管理公司手中转债后的国企股权，民营企业可以所购股权为抵押向银行申请贷款，这样既解决了AMC的股权退出问题，也解决了民营企业的融资困难，并实现了国有企业的股权多元化，还可以加速国有资本从竞争性领域的退出，符合各方利益主体的要求。管理层收购（MBO）是近期在我国兴起的一种新的财务运作方式，对解决我国国企代理人缺位的问题，具有特殊意义。资产管理公司在处置国企股权的过程中，可以考虑向企业管理层出售部分股权，这样既可以部分解决不良资产出手的问题，也有利于对企业经营者的长期激励约束机制的建立。

　　资产证券化

　　从长远来看，资产证券化是金融资产管理公司融资的好方式，不仅有助于企业达到股权多元化的目的，又有助于AMC处置其不良资产，及时退出其股东地位。为了使AMC成功地退出其在国有企业的股东地位，我们可以设计可转换债券。一旦资产证券化成功，那么凭借资产的信用等级，可转换债券持有人很乐意将其转为股权投资。AMC退出的另外一种方式为：我们在AMC组成资产池出售给特设信托机构（SPV），AMC和SPV将资产池以融资租赁的方式出租给第三方。SPV根据租赁合约每年从资产池中取得资产租赁收入。承租者在签订了租赁协议之后，它就成为资产池的管理公司，负责该资产池的经营与管理。它从市场上购入一定量的资产支持证券，经过政府批准可以冲抵它所租赁的国有资产，这样承租者对它所管理的资产池就有了部分或全部产权。同时对原先的租赁合约进行调整或自动解除，这样该承租者只要没有收购该资产池的经营者的管理者，以及部分产权所有者的身份存在。证券化操作到期结束时，支付完各专业机构的费用和回购资产证券之后，剩余的利润由承租者、AMC和国有企业之间分配，若承租者在资产支持证券存续期内提前回购了100％的资产支持证券，则该证券化交易提前结束，最终的经营利润在承租者和国有企业之间分配，AMC也成功地退出了其股东地位。在这次证券化和租赁的过程中，债转股企业变相地把资产出售给了租赁公司。在证券到期或合同期满时，债转股企业获得的现金流入量为发行资产支持证券的收入和承租者上交的利润。资产池中的资产以折旧或推销的形式从账面上消失，直至最后，债转股企业就不拥有资产的所有权，也就没有使用这些资产的权力。于是AMC一方面帮助企业盘活了资产，另一方面也成功地退出其股东地位。

　　成功地退出了其股东地位。在这次证券化和租赁的过程中，债转股企业变相地把资产出售给了租赁公司。在证券到期或合同期满时，债转股企业获得的现金流入量为发行资产支持证券的收入和承租者上交的利润。资产池中的资产以折旧或推销的形式从账面上消失，直至最后，债转股企业就不拥有资产的所有权，也就没有使用这些资产的权力。于是AMC一方面帮助企业盘活了资产，另一方面也成功地退出其股东地位。

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