泰科公司治理生态与财务舞弊案例剖析

820万美元和410万美元的限制性股票奖励。真可谓“欲发奖金，何患无名”。

　　3、免费提款机-“主要雇员贷款项目”

　　“主要雇员贷款项目”（简称KEL项目）设立于1983年，其目的是为了向高管人员提供条件优惠的贷款，帮助其支付因持有泰科股票而发生的税款，从而鼓励高管人员长期持有泰科股票。可是，从1997年之后，这一贷款项目开始逐渐“变味”，蜕变成泰科少数高管人员的“免费提款机”。

　　从1997年起，科兹洛夫斯基先后200多次利用该贷款项目从泰科“贷出”资金27000万美元，而其中的约90%（24000万美元）并非用于支付因持有泰科股票而发生的税款，而是被他们用来投资房地产、创办私人企业、购买游艇和古董等奢侈品。无论在金额还是用途上，科兹洛夫斯基都已远远“出界”，是典型的盗用公司财产行为。直至被开除时，他保留在泰科账上的KEL贷款余额仍将近4400万美元。

　　作为公司的首席财务官，斯沃茨本应对KEL项目的使用情况进行严格的监督，并就异常情况及时向董事会汇报。但与科兹洛夫斯基一样，斯沃茨也在利诱面前严重渎职，亲自参与大肆滥用KEL项目的游戏。从1997年起，斯沃茨共利用KEL项目取得免息贷款近1亿美元，其中绝大多数（8600万美元）与持有泰科股票而发生的税款无关。在离职前夕，他仍有280万美元的KEL贷款未偿还。

　　随着KEL贷款逐渐“堆积如山”，科兹洛夫斯基和斯沃茨难免有些坐立不安了，为了彻底将这些所谓的“贷款”转化为个人财产，他们在1999年8月以奖金的名义自我豁免了3850万美元的K置L贷款（科兹洛夫斯基2500万美元，斯沃茨1250万美元，其他人员100万美元），彻底将公司财产装入了自己的腰包。通过“先贷后豁”的手段，科兹洛夫斯基和斯沃茨之流将KEL贷款项目变成了肆意侵吞公司财产的工具。

　　4、借花献佛，诱使他人共谋

　　科兹洛夫斯基深知，要想绕过公司治理的“马奇诺防线”，仅凭一己之力是不够的，还必须有“关键人员”的协助。1998年8月，贝尔尼克被聘为泰科的首席法律顾问。科兹洛夫斯基深知此人是掩饰自己非法行为的最佳“保护伞”，为了拉拢贝尔尼克，科兹洛夫斯基巧妙地利用激励相容原理设计了一份秘密协议，将贝尔尼克可能获得的报酬同自己的报酬相挂钩。根据这份秘密协议，贝尔尼克所获得的奖金不得低于科兹洛夫斯基所获奖金的1／3.科兹洛夫斯基还在秘密协议中“郑重承诺”：现有和未来将实施的高管人员福利计划都将有贝尔尼克的份。

　　按照薪酬委员会同贝尔尼克签订的工作合同，其应得的收益包括：基本年薪70万美元；签字费30万美元；担保奖金第一年150万美元，其后两年100万美元；10万股限制性股票和50万份股票期权，3年内发放。但是，在科兹洛夫斯基的恩准下，贝尔尼克的实际薪酬一涨再涨，1999-2001年的实际薪酬分别为：700万美元、1000万美元和1700万美元（这还不包括尚未行权的股票期权），其中，将近1700万美元未经董事会授权。当然，这些巨额薪酬并非出自科兹洛夫斯基的腰包，他只是“借花献佛”，花泰科的钱来笼络人心，为自己的贪赃枉法保驾护航。“拿人钱财，替人消灾”，贝尔尼克为一己私利，知法犯法，竟然成为科兹洛夫斯基侵吞公司财产的得力干将，在帮助科兹洛夫斯基应付SEC的调查和逃税案中立下了“汗马功劳”。

　　前薪酬委员会主席沃尔什也在科兹洛夫斯基的拉拢下同流合污。科兹洛夫斯基深知他是负责董事会与管理层沟通的核心人物，同他搞好关系显然有助于控制董事会的信息流。为此，科兹洛夫斯基借收购CIT公司之机，背着董事会给沃尔什发放了2000万美元的所谓“中介奖金”。可是事实证明该交易是一场“灾难”，1年之后泰科以50亿美元的价格将CIT出售，而当初收购CIT却花费近100亿美元的代价。当后来董事会发现此事要求沃尔什退回款项时，科兹洛夫斯基还公然为沃尔什辩解，宣称要求沃尔什退款就相当于同他作对。此事也成了泰科丑闻全面爆发的导火索。

　　科兹洛夫斯基丑闻的爆发，再加上外界对泰科会计信息的质疑，使得泰科股价在2002年狂跌78%，股东财富瞬间蒸发930亿美元，泰科还不得不裁员 7100人，过度并购留下的巨额债务更使得泰科处在了破产的边缘。这活脱脱就是一个现代版的“富了方丈穷了庙”的故事，而这居然发生在公司治理水平引领世界潮流的美国！

　　三、并购重组中的“财务工程”

　　早在公司治理丑闻全面爆发之前，泰科在并购重组中的诸多激进会计政策就已经引起了华尔街的关注。

　　对于泰科这类以收购兼并起家的集团公司而言，报表合并无疑是一个“浑水摸鱼”的好时机。在1999—2002年间，泰科兼并了近700家公司，并购价格将近300亿美元。对于这些收购兼并，泰科采用购买法（Purchase Method）予以反映。按照美国公认会计原则（GAAP）的规定，采用购买法时，被兼并企业在购买日后实现的利润才可与购买方的利润合并。同样，被兼并企业在购买日前发生的损失，也不需要纳入购买方的合并范围。为了充分利用GAAP在利润合并方面的特殊规定，泰科与被兼并公司联手上演了一幕幕“合并魔术”。在众多被泰科兼并的公司中，可以发现这样一种“怪病”：被兼并公司合并前的盈利状况往往出现异常的大幅下降，而这种“怪病”往往在合并后迅速“不治而愈”。

　　泰科于1998年11月20日开始对AMP公司进行收购，并最终于1999年4月2日完成。AMP公司1998年的第四季度息税前利润为8500万美元，可是到了1999年第一季度（合并完成的前一季度），却突然下降为-1200万美元，而到了1999年第二季度（合并完成后的第一个季度），又迅速增至 24500万美元。第二季度的利润激增主要归功于销售成本的骤降，而销售成本率在合并完成前的18个月内均保持较为稳定的水平，为什么会在合并后的6个月内突然降低到历史最低水平？其原因就在于1999年第一季度在重组过程中计提了巨额的存货减值准备，提前“释放”了本应属于1999年第二季度的销售成本。

　　与之相类似的是与Raychem公司的合并。泰科于1999年5月19日开始与Raychcm公司商谈合并事宜，并于1999年8月12日完成合并。 Raychcm公司1998年后三个季度和1999年第一事度的息税前利润分别为2500万美元、6400万美元、5500万美元和5500万美元，但是到了1999年第三季度却来了次“大变脸”：从7月1日至8月12日（合并完成日）短短6周内，息税前盈利为-4800万美元，而8月13日至9月30日期间却实现3800万美元的息税前盈利。《华尔街日报》后来发现了几封Ravchem公司当时的财务主管Larsen发给财务部职员的电子邮件，这些邮件明确指出泰科多次要求Raychem公司尽量在合并前支付尽可能多的账单，“无论它们是否已到期”。根据Larsen的估计，这些提前支付的款项在 5500万至6000万美元之间。

　　再比如泰科曾经引以为豪的CIT金融公司并购案例。在2001年第一季度，CIT公司实现盈利15930万美元，但合并完成前的两个月（4月和5月）却骤然巨亏7800万美元。更为神奇的是，在合并完成后的四个月中（2001年6月至9月30日），其盈利能力迅速恢复，共实现盈利25250万美元，是合并前5个月的三倍多，仅合并完成后的第一个月（6月份）就实现盈利7120万美元。事后泰科副总裁McGee承认CIT公司在泰科的要求下于2001年5月利用各种手段“调低”了盈利22160万美元，其中包括计提“信用损失准备”14810万美元（这一项目整个第一季度才提取了6800万美元）和合并重组准备5400万美元。

　　其实，这些被兼并公司合并完成前后盈利异常波动的“病因”很简单：通过合并前过度计提各类费用和减值准备、推迟收入确认来贮藏“甜饼罐”；合并后逐步释放出各类准备，享受“甜饼罐”。这样的弄虚作假行为被泰科的高管人员美其名为“财务工程”。

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