上市公司会计信息披露与公司治理结构的互动：一种框架分析

序（杨瑞龙等，2000）。其中相机治理的主体是指企业的相关利益者，包括股东、债权人、内部职工以及政府等；相机治理的信号是指相关利益者自身利益受到侵害的征兆或迹象；而相机治理的程序则是相机治理主体实施治理的具体途径与方式，一般包括三个阶段：（1）事前评估阶段。每个治理主体在向企业进行专用性资产投资之前，必须对投资对象有一个合理的评估，诸如企业的盈利能力、发展空间、潜在机会与风险以及管理层的个人能力与信用等等；（2）事中监控阶段。治理主体应密切关注企业的经营状况及其发展动态，进而考察经理层行为，重点在于防范其道德风险行为的发生；（3）事后评价阶段。治理主体通过对企业业绩的评价来把握、预测公司的未来，并根据不同的绩效情况采取相应的行动（奖励性、惩罚性抑或纠正性措施）。在治理主体实施上述相机治理的过程中，必须获得明确的信号。而这些信号的获得，大多依赖于上市公司的外部会计信息披露。首先，事前评估必须依赖于上市公司的外部会计信息披露。在决定是否将自己的专用性资产交付给上市公司之前，治理主体需要借助上市公司对外披露的会计信息及相关信息对上市公司进行全方位的分析，以便正确选择介入的对象、时机及方式等；其次，事中监控的完成依赖于上市公司对外披露的会计信息。治理主体通过及时追踪、获取、解读公司对外公布的各类会计信息及相关信息，诸如临时公告、季报、半年报等，可以清晰把握公司的经营脉络与发展态势，并对经理层的行为形成较为公允的评价；再者，事后评价的实现同样离不开上市公司对外披露的会计信息及相关信息。治理主体直接或间接（借助专业分析师的分析）依据上市公司对外披露的信息对上市公司的经营业绩及其管理层的个人能力做出恰当的判断，进而选择相应的治理措施：经营状况良好时，治理主体将继续支持管理层的工作，赋予其自由处置公司业务的权力；若出现财务危机征兆，则对其施加惩处措施，诸如改组董事会、更换经理层甚至进行企业重组等。

　　接管收购机制的实现同样离不开外部会计信息披露。信息越充分，收购者对并购对象的了解越全面，其意愿支付的收购价格越接近其真实价值，从而得以维持一个有效率的控制权市场。相反，如果缺乏恰当的外部会计信息披露机制，股票市场对于上市公司所作的评价往往背离其价值本身，导致股价扭曲。相应地，选择并购对象、时机及价位将成为异常艰难的决策，从而极大地抑制控制权市场的流动性和有效性。

　　（二）外部政府治理机制与外部会计信息披露

　　外部政府治理机制是指政府对于证券市场的监管。证券委员会国际组织（IOSCO，1998）认为政府监管证券市场的目标在于：保护投资者；保证市场公平、有效和透明；降低证券市场系统风险。其核心就是要建立起外部会计信息披露体系，从而维护证券市场的有效性。这是因为：

　　其一，保护投资者实质是要保护投资者的知情权。在证券市场上，投资者与上市公司处于信息不对称状态。上市公司是知情者，拥有较多的私有信息，而投资者对此知之较少甚至一无所知，这样上市公司作为代理人身份可能做出种种逆向选择和道德风险的行为，从而损害投资者的利益。从保护投资者的立场出发，政府监管部门要求上市公司按照统一的格式与内容向投资者披露公司的会计信息及相关信息，并对上市公司的会计信息披露行为进行事中、事后的监督。

　　其二，保证市场公平、有效和透明以充分、公允的信息披露为前提。从会计信息披露的角度考察，保证市场公平就是要保证投资者机会均等地获得公司的各种信息从而促进市场交易的正常进行；保证市场有效就是要求股票价格能够对公司对外披露的会计及相关信息做出及时的、敏感的反应；保证市场透明就是要求应尽可能扩大公司会计信息披露的范围和内容，以便使投资者能够对公司的经营前景做出最恰当的判断。

　　其三，对外会计信息披露系统是降低证券市场系统性风险的有效手段。IOSCO指出，监管部门可以通过内部控制和风险管理等措施降低证券市场的系统性风险，对外会计信息披露系统正是风险管理的有机组成部分。通过对整个上市公司披露信息进行统计分析，发现可能存在的重大风险并采取积极的应对措施，从而有效降低系统性风险发生的频度和杀伤力。

　　从上面的分析可以看出，外部政府治理机制目标的核心可以归结为外部会计信息披露体系的建立。不仅如此，外部政府治理机制的运作过程也与会计信息披露密不可分。外部政府治理机制的运作过程可以表述为：制定监管制度→实施监管制度→检查监管制度的执行情况→对违规行为进行处罚→根据环境变化改进监管制度。相应地，外部会计信息披露体系的运作过程表现为：

　　首先，监管部门制定会计信息披露准则。如美国，由证券交易委员会（SEC）先后制定了《S－X条例》、《S－K条例》、《财务报告公告》（FRR）和《会计审计实施公告》等②。其中《S－X条例》主要规定了上市公司财务报表的具体格式与内容，以及附表、底注的具体披露要求；而《S－K条例》主要规范非财务报表信息的披露；而在中国，中国证监会（CSRC）自1993年以来先后制定了一系列信息披露内容与格式准则，对中国上市公司的会计信息披露行为进行了从内容到格式的全面规范。

　　其次，监管部门监督会计信息披露准则的执行情况。监管部门对会计信息披露准则执行情况的检查可以从以下两方面来进行：（1）形式审查。监管部门可以依据会计信息披露准则对上市公司披露的信息进行形式审查，重点在于检查其是否存在重大遗漏、错误等；（2）实质审查。监管部门可以深入上市公司实地，对上市公司所披露的信息进行有针对性的核实。

　　再次，监管部门对上市公司的会计信息披露行为做出相应的奖惩。监管部门对于严格遵循会计信息披露准则的上市公司，可给予适当奖励，包括通报表扬、一定期限内信息披露豁免审查等；而对于那些未按准则要求披露信息的上市公司，则可以现其情节给予程度不等的处罚，诸如：通报批评、限期整改、暂停交易、强制退市以及启动司法程序（进行民事赔偿和刑事惩罚）等。

　　（三）外部社会治理机制与外部会计信息披露

　　公司外部社会治理机制主要指中介机构的信用机制，它是公司治理结构有效运行的一面“防火墙”。我们认为，外部社会治理机制与外部会计信息披露的关系体现在以下两个方面：

　　首先，外部会计信息披露是外部社会治理的核心内容之一。外部社会治理的主体主要有：会计师事务所、律师事务所、证券公司以及交易所等。从会计信息披露角度分析，这些治理主体的治理功能分别可以表述为：会计师事务所为公司对外披露会计信息的可靠性和相关性提供审计鉴证的信用服务；律师事务所为公司股票发行时披露的各项事项③的合法合规性、真实有效性等发表公正性意见；证券公司信誉的形成来自于为证券市场提供高品质的股票，相应地证券公司应该为公司披露信息的真实性、准确性及完整性提供恰当的信用保障；交易所的职能则在于发现并查处未按会计信息披露准则进行披露的上市公司。

　　其次，外部社会治理状况与外部会计信息披露质量有内在的关联度。一般说来，外部社会治理状况越好，中介机构的信用度越高，会计信息披露的质量越高。这是因为，一方面中介机构身份独立、服务专业化，更能站在第三方的立场上对公司披露的信息做出客观、公正的评价；另一方面，信誉是中介机构的立身之本，理性的中介机构绝不会以自己的信誉去交换所谓的经济利益。出于对自身信誉的追求与维护，中介机构必然严格遵循有关信息披露标准和法律规定，为社会提供可信的中介服务。这样，有效的

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