企业合并中的权益结合法利弊谈

资的需要或者已取得较大利益，就有可能售出其股份，因此，企业合并后的股东权益常常会发生变化，股东会因不同的原因而出售其股份。比如说，主并企业向目标企业支付了较高的买价，目标企业的原股东就可能把其既得利益直接变现。另外，即使以前的股东权益在企业合并后仍继续存在，但也不再是以前的权益。以前企业的股东所面临的风险和报酬，与合并后企业的风险和报酬已有较大的差别，而且由于目标企业原股东在合并后只拥有较大企业中较少的股份，因而股东权益本身在合并后也发生了变化。

　　二、我国提倡使用权益结合法的原因-权益结合法的利之所在

　　虽然权益结合法存在着上述的诸多缺陷，但其存在仍有合理性的一面。我国提倡使用更有其深刻的现实基础。

　　（一）会计信息的可靠性较高。

　　我们知道，会计信息要对决策有用，必须具备两个主要质量特征，即可靠性和相关性。其中，可靠性是会计信息的生命，是会计信息有用的基础，没有可靠性就谈不上相关性。而且，可靠性越高，相关性越强，对信息使用者的决策越为有用。但是，由于可靠性和相关性之间存在着一种此消彼长的联动关系，强调一方必然会损害另一方。因此，实务中，常常要在质量特征之间权衡和取舍。其目的一般是为了达到质量特征之间的适当平衡，以便达到财务报告的目的。

　　如前所述，权益结合法是参与合并企业普通股股东之间权益的结合，不存在一方购买另一方净资产的事实，因此参与合并企业的净资产按帐面价值记录；而购买则是一种真实的交易，是主并企业取得目标企业净资产的行为，因此目标企业的净资产要按公允价值计价。一般地，公允价值一般是按变现价值、重置成本、评估价值等确定的，采用的计量属性主要有现行成本、现行市价、可变现净值、未来现金流量现值等。因此，和采用历史成本计量的帐面价值相比较，公允价值会计信息的相关性较强而可靠性较弱；与之相反，帐面价值会计信息的可靠性较强而相关性较弱。

　　由于美国的民间审计较发达，经注册会计师审计过的会计信息的社会公信度较高；换句话说，企业会计信息的可靠性基本上可由注册会计师提供保证，因此，会计信息的相关性就成了人们关注的焦点。在这种情况下，美国财务会计准则委员会就取消了权益结合法。我国则不然。首先，由于我国民间审计较落后，部分会计师事务所执业质量和职业道德表现较差，严重损害了注册会计师和事务所的社会印象，最终导致社会公众对注册会计师审计结果的信赖度较低。同时，由于我国现代企业制度尚未健全，内部人控制广为存在，而企业会计人员由于雇佣关系的存在，无法阻止管理当局的违规行为，因此，企业本身是无法保证会计信息的可靠性的。从而，会计信息的可靠性问题就成了我国社会公众关注的焦点问题。

　　事实上，当前我国面临的一大难题是会计信息失真问题，即会计信息可靠性较低的问题。会计信息失真是当前我国经济生活中较为普遍的现象和十分突出的问题，它直接动摇了人们对会计信息的信任，干扰了党和政府的经济决策，导致了国有资产的流失，造成了社会经济生活的紊乱。为此，国家有关部门正在采取措施，加大会计信息失真的打击力度，比如，会计委派制的试点，落实“企业财务收支真实性审计”试点工作，加重企业负责人的法律责任等。因此，在目前这种情况下，我国提倡使用权益结合法是有其必然性的。

　　（二）操作简便，易于掌握。

　　从实务上来说，权益结合法要比购买法简便，易于操作和掌握，降低了会计核算的难度和工作量，能较好地保证会计信息的质量。首先，权益结合法下，只要将参与合并企业的帐面价值直接加总就可以了；而购买法则首先要确定目标企业净资产的公允价值，然后才能进行帐务处理。其次，到目前为止，我国尚无一个确定可辨认净资产公允价值的规定出台，影响了购买法的切实执行，因而不要考虑公允价值的权益结合法不失为一种变通的手段。第三，我国会计人员素质较低，据说在我国1，200万会计人员中，受过中等以上专业教育的只占20％左右，因此，操作简单的权益结合法可能更适合我国的国情，也更能保证企业合并会计报表的质量。

　　三、建议

　　迄今为止，我国企业合并会计准则尚处于征求意见阶段。实务中主要参照《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》和《关于执行具体会计准则和有关会计问题的解答》，而这些规定都没有考虑股权交换合并。但是，随着权益结合法在我国开始应用，这些规定已不能适应新的要求。同时，由于不同的企业合并会计方法对企业利润影响较大，缺乏相关规范，不但使合并会计信息缺乏可比性，而且不利于使用者理解合并会计信息。因此，制定企业合并会计准则已刻不容缓。

　　在制定企业合并会计准则时，我们既要借鉴国际会计惯例③，更要考虑我国国情。如前所述，权益结合法下的会计信息可靠性较高，能较好地解决企业合并中的会计信息失真问题，因此我国要提倡使用权益结合法。同时，我们也要借鉴国际惯例，对权益结合法的应用予以限制条件，不能使企业合并会计方法的选择出现无序局面，或者出现权益结合法一统江山的局面。鉴于此，笔者认为，我国在制定企业合并会计准则时，要规定权益结合法的应用条件，又要比国际惯例中规定的条件有所降低。具体来说，我们可从以下几个方面考虑：

　　第一，购买法和权益结合法的选用应保持互斥关系，即一旦企业合并符合权益结合法的规定条件，就只能使用权益结合法，而不能使用购买法；反之，就只能使用购买法。IAS22和APB16都规定，上述两种方法的选用要保持互斥关系；而英国的SSAP23对上述两种方法的选用不完全是互斥关系，即满足权益结合法的所有条件可以采用权益结合法，也可以来用购买法，而不满足权益结合法所有条件的，则必须采用购买法。我们认为，保持购买法和权益结合法的互斥关系更合理，可以减少会计方法的可选择性，提高会计信息的可比性。

　　第二，权益结合法的应用条件要具有可操作性。 APB16在规定权益结合法的应用条件时，有一定的数量标准限制。比如，任何一方在合并前不得持有另一方10％以上的有表决权的普通股权益；目标企业至少90％的有表决权的普通股要被主并企业的有表决权的普通股所交换；在合并完成日后的2年内，合并后企业不准备或计划对参与合并某一方的相当多的部分的资产进行处置等。相比之下，IAS22的规定就没有这么明确，可操作性较差。比如，《国际会计准则解释公告第9号-企业合并：区分为购买或权益结合》指出，对IAS22第15段中的“‘重要多数’、‘重大差别’及‘实质上相同’等术语的解释，要求在所有情况下，均应就所有相关因素作出职业判断。”因此，我国在制定企业合并会计准则时，可以更多地参照APB16的有关规定，确定一些具体的数量标准限制条件，提高可操作性。

　　第三，在规定权益结合法的具体条件时，应参照国际惯例的较低要求，以降低权益结合法的应用门槛，提高合并会计信息的可靠性。例如，在对控制权和相对规模的规定上，APB16没有过多的要求，而IAS22则强调合并各方的股东“在对合并后的企业中应保持与合并前实质上同样的表决权和股权”，要求合并各方的规模大体相当，一方的公允价值与另一方的不能相差很远。我国征求意见稿的规定比IAS22的规定更严格，要求合并各方的各股东拥有与合并以前相同的表决权和股权，各合并企业的公允价值基本相同。但是，没有充足的理由证明只有规模相当的公司的换股合并才是权益结合，而规模不等的公司就一定无法进行权益结合。因此，我们可以认为，参与合并企业的相对规模不影响企业合并采用权益结

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