论股份回购的财务效应与会计处理

5）若子公司在母公司财务报表期间持有母公司股票，母公司损益表应揭示相关资料，并在财务报表附注中揭示子公司购入的股数及账面价值、再出售股数及售价、期末持有数及市价。

    四、对我国实行股份回购及库藏股制度的展望

    （一）放宽股份回购的限制，实施库藏股制度

    我国允许股份回购的条件过于严格，现行公司法的有关规定使并购重组中的财务安排受到了很大限制，无形中加大了收购成本，同时也使反对公司合并或者重组的异议股东的股份购回请求权的行使缺乏必要的法律依据。这在我国资本市场逐步成长，经济体制改革日益深化的今天，已难以适应社会的需要。例如郑百文（三联商社）重组案中，法律无疑应该保护中小股东对于公司重组的异议权和股份购回请求权，但是事实既不能允许股东提出异议，又不允许公司以合理价格实行回购，一个多赢的重组方案可能因为少数人的反对而无法实施。

    作者认为，根据我国实际情况，并从对公司债权人、中小投资者利益保护的角度考虑，我们应该放宽股份回购的限制，应增加为维护公司利益（如实施反收购、解决大股东长期占用上市公司资金等），为股票期权和职工持股等激励计划、为赔偿退出股东或持异议股东等几项股份回购事由。

    另外，由于我国回购股份后“库藏”的时间仅十天之短，对利用库藏股制度提供股权激励所需股票的来源造成了严重的法律障碍，不便于公司实行职工持股计划和股票期权激励计划。而正在广泛征求意见的公司法修改草案第178条规定，允许股份有限公司回购5%股份用于奖励公司员工，其最大的突破是可以用库藏股来解决股权激励的股票来源，青岛啤酒、深圳华强等绩优公司早有回购之意，就等政策松绑，蓄势待发。所以，在我国实施股份回购和库藏股制度，应该允许公司持有回购的库藏股份，但对库藏股的权利应加以必要的限制，同时制定规范的库藏股会计制度。

    （二）具体规定股份回购的资金来源及数量、价格和程序

    我国法律对股份回购的资金来源及数量、价格和程序等问题都缺乏明确的规定。股份回购的资金来源会影响公司相关利益人风险和利益的重新分配。因此，各国对股份回购的资金来源都有限制。由于减资与合并的股份回购，一般都要经过股东大会特别决议并履行保护债权人的程序，对股东和债权人的利益具有较好保障，对其资金限制可比较宽松；而对其他不需经过股东大会特别决议及不需履行保护债权人程序的股份回购，则应将回购股份的资金来源做出严格的限制，比如资金来源于可分配的留存收益。

    股份回购的数量是否应该视公司规模大小、是否上市等具体情况来分别确定。股份回购的价格应区别流通股和非流通股确定。国有股股份回购的价格应以每股净产值为基准进行调整确定，这样既可防止国有资产流失，又不会损害流通股股东的利益；对于流通股而言，其回购价格应该结合行业、二级市场股价、平均市盈率水平及公司未来发展前景等因素来确定，尤其是对实施激励计划的上市公司，还需对价格区间，回购时间窗口等作出基本规定，这样有利于公司控制激励成本。

    股份回购程序的确定对于防止内幕交易、损害中小股东和债权人利益的行为是非常必要的。它包括回购的决策程序和债权人保护程序。股份回购事项应尽量采取“股东大会”这一决策程序，避免被董事会利用而影响盈余分配；至于债权人保护程序，我国《公司法》第184、186条规定公司减资和合并应履行债权人保护程序，对于其他目的的股份回购，其资金来源仅限于可分配盈余，不违背资本保持的原则，因而无须履行债权人保护程序。

    参考文献：

    [1] Stock Buybacks.The Rules，ED MCCARTHY，May 1999，Journal of Accountancy.

    [2]徐国栋，迟铭奎。股票回购与公司价值一理论与实证分析[J].管理科学，2003，（8）。

    [3]吴江榕。中国上市公司股份回购分析[R].厦门大学硕士论文，2002.

    [4] Stock Buybacks.On Hiatus，But Not Forgotten，Gordon Matthews.Dec.2003.Ciommunity Banker.

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