提高会计信息透明度的若干对策

既有内部原因，还有我国特有的制度性外部原因。内部原因主要有公司治理与内部控制不完善，外部原因主要包括公司外部监管与会计制度执行中的问题以及中介机构的诚信问题。

    1.公司内部治理与内部控制不完善。由于历史的原因，国有股“一股独大”的股权结构造成上市公司治理结构包括股东大会、董事会、监事会的相互制衡关系的扭曲。大股东权力过大，股权过于集中，对其行为的约束过小，导致大股东更多地考虑自己的利益，甚至不惜损害其他投资者的利益。控股股东可以通过隐瞒不利的信息而获得巨大的实际利益，在利益效应或财富效应的激励下，控股股东存在强烈的阻碍会计透明的动机。ST猴王的衰败就是一个典型，大股东猴王集团大量占用ST猴王的募集资金，公司财务报表却没有披露，中小股东无从知晓。董事会的监控作用严重弱化、监事会监督失灵是大量存在的普遍问题，导致上市公司内部治理极不完善。上市公司剩余索取权与剩余控制权分离导致股东和管理者的目标利益差别而存在激励不相容，如果管理者具有借助于会计信息披露实现自己机会主义的动机和欲望，具有某种损人利己、损公肥私的意图时，会计信息披露就会产生不透明的问题。实证会计研究发现，上市公司有披露有利信息而隐瞒不利信息的动机。我国国有企业经理人员与政府仍然存在千丝万缕的关系，经理人员的解聘、雇佣与升迁并非由实际经营业绩决定，而与企业报告业绩有关。为了达到某种经济和政治目的，管理人员很有可能进行会计报表粉饰，提供不透明的财务报告。经济学中，经济理性是一个基本假定，因此，代理人总是有机会主义倾向的，在分红计划、经理市场等动因刺激下，他们有通过会计信息披露来隐瞒管理无能、贪污等行为或取得更高的报酬、职位或闲暇的动机。我国上市公司内部控制不完善，无论是约束机制还是激励机制，都很不健全，在这种情况下，产生严重的代理问题就不足为怪了。公司管理层的自利行为严重妨碍了会计信息的透明。

    2.公司外部监管与会计制度执行中的问题。制度的公开与执行的透明度不高，往往在上市公司未见到新制度和新规定时，就匆忙要求立即实施。过高的预期和糊涂的执行导致监督的难度增大。中国证监会和财政部分别从不同角度对上市公司监管，对财务报告的编制要求存在差异。政出多门，要求的不一致导致上市公司各自为政。查处不严，造成会计造假成本过低，这是目前会计信息不透明的一个重要原因。当违约的预期效用超过将时间及另外的资源用于从事其他活动所带来的收益时，经营者便会选择违约。

    3.中介机构的诚信问题。我国证券市场和会计业暴露的众多会计案件，银广厦、琼民源、红光实业都或多或少与注册会计师的诚信问题有关。在一项针对境内注册会计师公信力的调查中，超过八成的投资者认为，如果上市公司会计信息不透明，注册会计师难辞其咎；七成以上的投资者不太相信由注册会计师出具的上市公司财务报表。注册会计师被认为是“注水会计师”。在利益的驱使下，自律变得形同虚设，注册会计师行为不检点助长了上市公司会计舞弊。

    治理会计信息不透明是一项综合性的工程，既需要从公司内部完善治理结构、强化内部控制，还要从外部完善会计准则，改进监管办法加大打假力度，规范中介机构等方面着手。从上市公司来说，建立和健全内部会计控制制度则是提高会计信息透明度的关键。

    在我国，完善公司治理结构，强化内部会计控制，主要应加强五个方面的控制：

    首先，优化股权结构，进行国有股减持。通过国有股减持，并使之流通，可以减少目前上市公司一股独大，国有控股股东操纵财务报告信息披露的局面。但是，由于没有解决好国有股减持定价等问题，国有股减持对股市形成了负面冲击，管理层停止了国有股减持。但是，笔者认为，不改变国有股一股独大的局面，不能从根本上约束会计信息不透明的问题。

    其次，采取切实有效的措施鼓励中小股东积极参加股东大会。在信息化、网络化的今天，股东远离会场参与股东大会已成为可能，因此应当支持广大中小股东采用信息技术远程参与股东大会投票。鼓励中小股东参与股东大会，有利于增强中小股东对会计信息的需求，这种行为可以对上市公司的会计信息披露施加压力，促进会计信息透明度。

    第三，提高董事会的独立性，增加董事会中独立董事的比重，在市场经济发达国家的企业中，董事会一直很受重视，其挑选条件极为苛刻，在内部董事与外部董事的搭配及组成等方面都极为严格。在董事会下设立主要由独立董事组成的专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，以有效约束控股股东和经理的行为。经验研究表明，在董事会中设立一定数量的外部独立董事，可以有效地约束财务报告舞弊行为，促进会计信息透明度。我国证监会已经发布了《关于上市公司设立独立董事的指导意见》，要求上市公司在规定期限内设立独立董事，但是，要使独立董事真正发挥对内部董事的约束作用，而不是“花瓶”，尚需解决一系列的问题，如独立董事的来源、报酬、工作时间、责任等。

    第四，加强监事会对董事会和经理的监督。与许多大陆法系国家一样，我国实行二元制治理结构，即除了董事会以外，还要设立监事会，对董事会和经理进行监督。监事会监督的一个重要方面就是财务监督。目前应当加强监事会建设：（1）提高监事的素质；（2）强化监事会的监督职能，建立由监事会负责的公司内部审计监督制度；（3）提高其独立性，避免监事的薪酬和聘任由董事会或管理者决定；（4）改革监事会的成员构成，设立职工监事；（5）健全对监事会成员的激励约束和淘汰机制，各方应对自己的监事代表制定详细的工作要求，并根据监事代表工作好坏进行额外奖励或处罚。

    第五，借鉴美国C0SO委员会的研究成果，建立内部控制标准体系。纵观美国注册会计师协会（AICPA）历年来对内部控制的定义、解释、修改、再修改的过程，可以发现，建立健全内部控制是公司管理当局的责任，它有助于提高会计信息的可靠性和相关性。直到1973年，美国国会通过了《反国外贿赂法》（FCPA），强制规定公司内部控制必须达到美国审计准则委员会提出的内部控制目标，否则，将受到严重的处罚。1992年，COSO委员会提出了内部控制综合框架公告，对内部控制作了新的扩展，提出了内部控制的五要素。世界各国及各专业团体纷纷效仿C0S0报告，借鉴C0S0报告，发布了自己的文告。

    针对安然公司利用临时设立的近3000家特殊目的实体（SPE）夸大营业规模，编造会计利润，而又“不必将这些高度举债经营的SPE纳入合并报表”的恶意表外融资现象，美国布什总统签署的《公司改革法案》401节规定：SEC应当在规定期限内向总统、参议院下属的银行、住房与城市事务委员会，众议院下属的金融服务委员会提交一份报告，对下列事项提出建议：……在根据SEC规则签发的财务报表和披露中如何提高表外融资交易报告的透明度和质量。根据该法案对透明度的要求，美国又修订了《证券交易法》并规定：在《公司改革法案》生效180天以内，SEC应当发布一项最终的规则，要求每一份按照SEC规定申报的年度报告和季度报告，应当披露所有重大的表外融资交易、合同、义务（包括或有义务），以及发行人与非合并主体或其他人之间的其他关系，如果这些关系对当期和未来期间财务状况及其变动、经营成果、流动性、资本性支出、资本来源、收入或费用的重要构成成分有重大影响。会计信息的透明度引起了美国总统、国会的极大注意，明显加大了政府监管力度，在《公司改革法案》的302节和404节就明确规定了内部控制制度的强制评估和披露。

    借鉴美国的做法，我们建议将证监会和经贸委已经颁布的

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