*ST三联小股东上书证监会状告三联集团

因三联集团公然推翻重组时的承诺和协议，利用“三联”品牌进行同业竞争

昨天，*ST三联（600898）小股东的维权律师和股东代表正式宣布，节后将立即对三联集团损害上市公司及小股东利益的行为提起诉讼，并就其违反承诺和协议，利用“三联”品牌搞同业竞争，损害上市公司一事状告三联。

维权股东代表还表示，小股东还将联名就三联集团4000万骗贷和恶意歪曲当年重组中商标使用权等行为，直接上书中国证监会和司法部门。

这是新《公司法》实施以来，中国证券市场第一桩由小股东代位上市公司进行诉讼维权的案例。

据了解，*ST三联小股东维权授权征集一事近日终告完成；现已征集到总股数1.4%的股权授权，授权分布高度分散于全国各地，授权股东达到50多人。

■维权目的

必须立即停止商标权侵害

大成律师事务所张玉成律师称，2001年至2003年，三联集团在重组郑百文（三联商社前身）时，向证监会和上交所做出承诺，并与上市公司签订合同：将商标使用权无偿性、永久性并入后者，作为不可撤回的条款生效，这样才有资格进行重组。

当年所有股东拿出50%股权无偿过户给了三联集团，使其成为第一大股东，已给付了超额对价。三联集团明文做出不再以任何形式在家电零售中使用该商标，以及不搞任何形式同业竞争的郑重承诺。

然而，事情的发展却没像当年承诺的那样。

三联集团在抛股退出获得巨额收益后，公然推翻白纸黑字的所有承诺及协议，以“三联”名号到处开设家电零售门店，还公开声称要开百家以上；甚至不仅用武力抢夺公司门店，还将商标偷卖给其他企业（因故未果）。

张玉成律师认为，此举是将上市公司的生存根本釜底抽薪，这一侵权极其严重，必须立即停止商标权侵害并做出合理赔偿。

■核心要求

追挖当年商标问题真相

昨天，记者注意到，小股东给中国证监会的联名上书中，维权股东的核心要求仍集中于“就三联商标权一事追查当年的重组真相”一事。

维权股东代表汤浩表示，要真正解决商标侵权行为，就要追根溯源，挖出当年郑百文重组中商标合同条款的真实含义。

“三联集团咬住当年合同中一项‘鉴于’条款中的一段话，极其荒唐地认为，既然我不再是上市公司大股东，我就可以不遵守这些条款了。对此，股东们强烈要求证监会就此对当年重组进行全面调查，追挖当年商标问题真相。”

小股东们所指的那段话，即“一、许可人是三联服务商标的商标人；二、许可人是被许可人的第一大股东，积极支持被许可人的发展”。

维权股东认为，事情只有两种可能，要么是三联集团恶意曲解商标条款，要么是当年重组本身就存在重大问题（甚至不排除有某种串谋）。因此提出调查要求，如是前者就要追究三联集团责任，如是后者要追究当年重组批准者的责任。

汤浩还表示，维权股东近期还将就三联集团4000万银行骗贷的刑事犯罪问题向司法部门举报。

经查明，2006年12月，三联集团下属的三联家电配送中心向兴业银行借钱，集团负责人利用上市公司控制权，伪造上市公司向三联家电配送中心购货的假象，向后者开出共4000万元商业承兑汇票，还把该汇票质押给兴业银行以获得4000万贷款。

由于三联集团一直欠款不还，以致今年3月银行追款时将上市公司作为连带被告，并将上市公司账户和大量资金封冻。后由于法院调解，银行同意先对三联配送抵押的房产进行拍卖，对公司账户暂时解封。

但到了8月28日，由于三联集团的抵押房产无法拍卖，公司账户再度被封，上市公司核心门店房产也被查封。“三联集团这一行为，给公众公司带来巨大损失，根本就是刑事犯罪的行为。”汤浩说。

■不同质疑

维权为谁在争取利益？

对于此次*ST三联小股东联名向原大股东三联集团展开的全面维权行动，有人提出质疑，认为其维权是为上市公司目前的大股东国美争取利益。

对此，张玉成律师表示，目前，小股东的利益和上市公司的利益是一致的。同时他也坦承，此次诉讼费用将由上市公司来承担。

此前，三联集团相关负责人曾就此向媒体发布一份声明。声明中曾解释过商标问题，即自2008年2月14日，三联商社股份2700万股拍卖后，三联集团即已经丧失大股东地位，因此该合同的生效条件已经不复存在。

所以，有关商标使用约定的“范围、期限、不竞争”等事项同时失去法律效力……声明还称，目前商社股份继续使用“三联”服务商标已属侵权。

对于骗贷一事，三联集团副总张宏在此前接受媒体采访时表示，这只是三联商社单方面的说法。